ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.04.2025

Дело № А41-3112/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2025

Полный текст постановления изготовлен 30.04.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Немтиновой Е.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Терминал Немчиновка»: лично, ФИО2 по доверенности от 17.01.2024

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 06.04.2021, ФИО5 по доверенности от 22.01.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2024 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2024 г. по делу № А41-3112/2023

по исковому заявлению ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Терминал Немчиновка»

к ФИО3

о взыскании убытков в размере 153 941 000, 00 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Терминал Немчиновка» (далее - ООО «Терминал Немчиновка», общество) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о взыскании 153 941 000 руб. убытков, причиненных обществу (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2024 г., в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, выражает несогласие с оценкой судов, данной заключению эксперта.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, представители ответчика возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав стороны и их представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ФИО1 является участником ООО «Терминал Немчиновка» с долей участия 50 %, генеральным директором общества с 15 сентября 2016 г. является ФИО3

В обоснование заявленных требований истцом указано, что причиненные обществу убытки в заявленной сумму возникли вследствие неправомерных действий (бездействия) ФИО3, включая; 1) неправомерный перевод активов в размере 153 941 000 руб. (представляющих собой суммы в совокупности, выданные ООО «Терминал Немчиновка» по нескольким договорам займа) из статьи «Финансовые вложения» в статью «Дебиторская задолженность», что фактически уменьшило финансовые вложения общества; 2) пропуск сроков исковой давности по ряду совершенных сделок; 3) отсутствие необходимых корпоративных одобрений крупных сделок; 4) нарушение генеральным директором (ФИО3) принципов добросовестности и разумности, установленных статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что привело к ухудшению финансового состояния общества и фактическим убыткам; 5) нарушение обязанностей по надлежащему ведению бухгалтерского учета.

При рассмотрении дела по существу определением суда первой инстанции от 28 февраля 2024 г. назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено специалисту частного экспертного учреждения «Городское учреждение судебной экспертизы» ФИО6, которая осуществив анализ представленных документов на соответствии требованиям Приказа Минфина РФ от 06 июля 1999 г. № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» ПБУ 4/99» относительно перевода актива на сумму в размере 153 941 000 руб. из статьи баланса «Финансовые вложения» на статью баланса «Дебиторская задолженность» за период 2020 - 2021 годы пришла к выводу о неправомерности перевода актива на сумму в размере 153 941 000 руб. из статьи баланса «Финансовые вложения» на статью баланса «Дебиторская задолженность» за период 2020-2021 годы.

Согласно данным в судебном заседании экспертом дополнительных пояснений, бухгалтер ООО «Терминал Немчиновка» был не вправе относить 153 000 000 руб. из статьи баланса «Финансовые вложения» в статью баланса «Финансовые и другие оборотные активы», поскольку Дебиторская задолженность несет в себе долгосрочность договоров, а в данном случае в строке «Финансовые и другие оборотные активы» предполагаются краткосрочные договоры, однако убытков обществу действиями бухгалтера причинено не было, поскольку задолженность на сумму 153 000 000 руб. не является списанной; каких-либо сделок, связанных с выводом активов на сумму 153 000 000 руб., ООО «Терминал Немчиновка» совершено не было.

Оценив экспертное заключение, с учетом данных экспертом пояснений, суд первой инстанции посчитал его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, и пришел к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 1, 10, 15, 53, 53.1 ГК РФ, пунктами 2, 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 1-5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 апреля 2011 г. № 15201/10, при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПКР РФ.

Оставляя заявленные истцом требования без удовлетворения, суды признали недоказанной совокупность условий, необходимых для привлечения руководителя хозяйственного общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в указанной сумме.

Так, судами установлено, что вопреки доводам истца, сам по себе факт отнесения дебиторской задолженности на одну или другу статью баланса не повлек для ООО «Терминал Немчиновка» негативных последствий.

При этом суды исходили из пояснений ответчика, раскрывшего деловую цель и экономический смысл вменяемых ему в качестве необоснованных и не отвечающим интересам общества действий. Как пояснил ответчик, в связи с тем, что задолженность по указанным заемным и вексельному обязательствам не была погашена, сумма в размере 153 941 000 руб. была перемещена в бухгалтерский баланс ООО «Терминал Немчиновка» в раздел «дебиторская задолженность» при этом не преследовалась цель сокрытия каких либо действий генерального директора, поскольку обществом в лице ответчика активно и последовательно предпринимались меры по взысканию дебиторской задолженности, путем предъявления соответствующих требований и судебных исков к контрагентам, которые контролируются, в том числе самим ФИО1

Кроме того, суды пришли к выводу о наличии злоупотребления правом со стороны истца, поскольку из спорных правоотношений усматривается, что задолженность формировалась и не отыскивалась в пределах сроков исковой давности в период, когда сам истец ФИО1 исполнял обязанности единоличного органа общества.

Суды, правильно распределив бремя доказывания, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом виновного характера действий ответчика, причинной связи между действиями ответчика и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

В силу приведенных норм права лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

С учетом установленного судами факта злоупотребления правом со стороны истца и совокупности обстоятельств, суды правомерно исходили из того, что предъявление данного иска истцом обусловлено не нарушением должностных обязанностей ответчиком, а наличием иной цели, не связанной с отстаиванием интересов общества.

Поскольку суды в данном деле не установили факт недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, сокрытия информации о деятельности общества от контролирующего его деятельность участника, наличия убытков для общества, в удовлетворении иска правомерно отказано.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2024 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2024 г. по делу № А41-3112/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: А.Р. Белова

Е.В. Немтинова