ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
17.08.2023
Дело № А40-188380/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2023
Полный текст постановления изготовлен 17.08.2023
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Кручининои? Н.А.,
судей: Немтиновой Е.В., Тарасова Н.Н.,
при участии в судебном заседании:
от АО «Альфа-Банк» - ФИО1 по доверенности от 23.05.2023,
рассмотрев 10.08.2023 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3
на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023
по заявлению ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 58 970 000 руб.
по делу о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4.
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021 ФИО4 был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализация имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО5.
Соответствующее сообщение было опубликовано в газете «Коммерсантъ» No 6 (7207) от 15.01.2022.
14.03.2022 в Арбитражный суд поступило заявление ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 58 970 000 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023 суд отказал в удовлетворении заявления ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023 было оставлено без изменения.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что поскольку ФИО4 были нарушены условия соглашения о разделе наследственного имущества от 16.04.2015, то требование в размере 10 000 000 рублей подлежали включению в реестр требований кредиторов должника ФИО4 При этом, все сделки, по которым имущество перешло к ФИО3 носили возмездный характер, по условиям соглашений, в собственность ФИО4 перешла доля в размере 24.5 (двадцать четыре целых пять десятых процентов) в уставном капитале ООО «Гидроланс», стоимость доли в уставном капитале ООО «Гидроланс» стороны оценили в 18 000 000 рублей. Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку суды не установили фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора.
От АО «Альфа-Банк» поступил отзыв на кассационную жалобу, а также письменные пояснения, которые судебной коллегией приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО «Альфа-Банк» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Выслушав представителя АО «Альфа-Банк», обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Как установлено судами, определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 были признаны недействительными сделками платежи должника в пользу ФИО3 в общем размере 450 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 450 000 руб., определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022 была признана недействительной сделка по передаче нежилого помещения с кадастровым номером 77:04:0001018:10160 в единоличную собственность ФИО3 и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 1/2 доли в праве собственности в нежилом помещении с кадастровым номером 77:04:0001018:10160, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2022 была признана недействительной сделка по передаче недвижимого имущества в единоличную собственность ФИО3 и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 1/2 доли в праве собственности на: здание с кадастровым номером 50:13:0060146:6535, здание с кадастровым номером 50:13:0060149:281, земельный участок с кадастровым номером 50:13:0060147:167.
ФИО3 просила включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 450 000 руб., которая, по ее мнению носит характер восстановленного требования к должнику после оспоренной сделки.
Вместе с тем, суды установили, что сделка по перечислению 450 000 руб. была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку должник в период подозрительности осуществил вывод денежных средств в пользу заинтересованного лица - ФИО3 без какого-либо встречного исполнения, таким образом, ФИО3 не предоставила какое-либо имущество должнику в счет оспоренных платежей (не пополнила конкурсную массу должника), определением от 31.03.2022 требования ФИО3 к должнику не были восстановлены, была применена односторонняя реституция, в связи с чем, требование ФИО3 о включении 450 000 руб. в реестр требований кредиторов должника является необоснованным.
Также ФИО3 просила включить в реестр задолженность в размере 32 000 000 руб., которая, по ее мнению, является по сути денежной компенсацией за возврат в конкурсную массу должника 1/2 доли в праве собственности в нежилом помещении с кадастровым номером 77:04:0001018:10160, ссылаясь, в том числе, на заключенный 05.02.2012 с ее матерью ФИО6 договор купли-продажи указанного нежилого помещения, по которому ФИО3 произвела оплату в полном объеме.
Вместе с тем, суды установили, что 1/2 доли в праве собственности в нежилом помещении с кадастровым номером 77:04:0001018:10160 изначально (до оспоренной сделки) была зарегистрирована за должником 25.06.2020 на основании свидетельства о наследстве, то есть, изначально должник приобрел указанное имущество в порядке наследования от своей матери и без какого-либо встречного предоставления со стороны сестры ФИО3
Впоследствии, определением суда от 08.02.2022 было признано недействительным дополнительное соглашение к соглашению о разделе наследственного имущества от 16.04.2015, заключенное должником с ФИО3 14.02.2020, по которому ФИО3 стала единоличным собственником нежилого помещения с кадастровым номером 77:04:0001018:10160.
Таким образом, в определении от 08.02.2022 судом было установлено, что сделка совершена должником в период подозрительности в пользу заинтересованного лица и также без какого-либо встречного исполнения со стороны ФИО3, ФИО3 не предоставила должнику какое-либо встречное исполнение в счет переданного имущества (не пополнила конкурсную массу должника), требования ФИО3 к должнику не были восстановлены, была применена односторонняя реституция, в связи с чем, требование ФИО3 о включении 32 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника является необоснованным.
По мнению судов, какие-либо расчеты между ФИО3 и ФИО6 по договору купли-продажи от 05.02.2012 не могут быть приняты во внимание, поскольку должник не являлся стороной договора купли-продажи от 05.02.2012, денежные средства от данной сделки должнику не поступали, иного в материалы обособленного спора не представлено.
Также суды отказали во включении требования ФИО3 в размере 20 000 000 руб., являющееся штрафом в соответствии с п. 5 соглашения о разделе наследственного имущества от 16.04.2015, в котором предусмотрена ответственность должника перед ФИО3 в виде штрафа в размере за непередачу 1/4 доли в праве собственности квартиру с кадастровым номером 77:01:0006024:1184.
Судами установлено, что указанное имущество принадлежит должнику, сделки с ним не оспаривались, следовательно, требование ФИО3 о включении 20 000 000,00 руб. штрафа по п. 5 соглашения о разделе наследственного имущества от 16.04.2015 (третье требования в заявлении) является необоснованным.
Также суды указали, что в п. 4 соглашения о порядке исполнения предварительного договора о разделе наследственного имущества от 16.04.2015 предусмотрена ответственность должника перед ФИО3 в виде штрафа в размере 20 000 000,00 руб. за непередачу: земельного участка № 527, расположенного по адресу: Московская область, Пушкинский район, пос. Лесной, СНТ «Березка»; 1/4 доли в праве собственности квартиру с кадастровым номером 77:01:0006024:1184. Аналогичное по содержанию условие содержится в п. 5 соглашения о разделе наследственного имущества от 16.04.2015.
ФИО3 заявляла о непередаче должником следующего имущества:
- здание с кадастровым номером 50:13:0060146:6535, площадью 76,1 кв.м.;
- здание с кадастровым номером 50:13:0060149:281, площадью 89,5 кв.м.;
- земельный участок № 525 с кадастровым номером 50:13:0060147:167, площадью 1146 кв.м.
Вместе с тем, судами установлено, что ни в п. 4 соглашения о порядке исполнения предварительного договора о разделе наследственного имущества от 16.04.2015, ни в п. 5 соглашения о разделе наследственного имущества от 16.04.2015 не предусмотрена ответственность должника за непередачу спорного имущества.
Более того, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2022 сделка по передаче спорного имущества в единоличную собственность ФИО3 признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 1/2 доли в праве собственности на спорное имущество.
Таким образом, суды указали, что ранее было установлено, что спорное имущество не подлежало передаче ФИО3 в единоличную собственность, следовательно, требование о выплате штрафа за нарушение данного обязательства не основано на законе.
Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий спор по существу оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для включения требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.
Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.
Доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых судебных актов, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.
В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.
С учетом изложенного, суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу № А40-188380/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда России?скои? Федерации в двухмесячныи? срок.
Председательствующии? – судья Н.А. Кручинина
Судьи: Е.В. Немтинова
Н.Н. Тарасов