АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, <...>
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
24 декабря 2025 года Дело № А26-4922/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Александровой Е.Н. и Троховой М.В.,
при участии от акционерного общества «Группа «Илим» ФИО1 (доверенность от 09.07.2025) и ФИО2 (доверенность от 09.07.2025), представителя конкурсного управляющего акционерным обществом «Антикор» ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 28.05.2024),
рассмотрев 11.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Антикор» ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 по делу № А26-4922/2021,
установил:
Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании акционерного общества «Антикор», адрес: 141701, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 30.12.2020 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве № А41-85948/2020.
Определением от 12.04.2021 дело о банкротстве Общества передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Карелия.
Акционерное общество (далее – АО) «Группа «Илим» обратилось в суд с ходатайством о замене в порядке процессуального правопреемства заявителя по делу – ФНС на АО «Группа «Илим» в связи с исполнением за должника обязанности по уплате задолженности по налогам и сборам на сумму 862 588,14 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.12.2021 в удовлетворении ходатайства АО «Группа «Илим» о процессуальном правопреемстве отказано, заявление ФНС о признании Общества несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 определение от 09.12.2021 отменено, ФНС в порядке процессуального правопреемства заменена на АО «Группа «Илим», вопрос о признании должника несостоятельным (банкротом) направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2022 постановление от 07.02.2022 отменено, определение суда от 09.12.2021 оставлено в силе.
В связи с отменой постановлением суда кассационной инстанции постановления апелляционного суда от 07.02.2022 в судебном заседании суда первой инстанции от 30.05.2022 рассматривалось по существу следующее по дате поступления в суд заявление о признании банкротом - заявление Общества. При этом 25.01.2022 в суд поступило заявление, подписанное генеральным директором Общества, об отказе от заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).
Определением от 31.05.2022 принят отказ должника от заявления; заявление Общества оставлено без рассмотрения ввиду наличия в производстве заявлений иных кредиторов – АО «Группа «Илим», ФИО5, общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Финтранс ГЛ» о признании должника несостоятельным (банкротом).
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 определение от 31.05.2022 отменено. По делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Общества об отказе от заявления о признании его несостоятельным (банкротом).
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.11.2022 постановление от 21.09.2022 отменено, определение суда от 31.05.2022 оставлено в силе.
Определением от 16.08.2022 назначено к рассмотрению следующее по дате поступления в суд заявление о признании должника банкротом – заявление ООО «Финтранс ГЛ».
Определением от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2023, заявление ООО «Финтранс ГЛ» оставлено без рассмотрения.
Определением от 23.12.2022 вопрос об обоснованности заявления индивидуального предпринимателя ФИО6 о признании Общества банкротом назначен к рассмотрению в судебном заседании на 19.01.2023.
Определением от 19.01.2023 удовлетворено заявление ООО «Долговое агентство «Логика», произведено процессуальное правопреемство, предприниматель ФИО6 заменен на ООО «Долговое агентство «Логика».
Определением от 28.08.2023 заявление ООО «Долговое агентство «Логика» признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7.
Решением суда от 21.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.
Конкурсный управляющий ФИО3 08.08.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником в пользу ФИО8 квартиры общей площадью 88,3 кв.м, кадастровый номер 50:23:0030144:2937, расположенной по адресу: Московская область, <...> (далее – квартира). Управляющий просила применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу квартиры.
Определением от 18.11.2024 к участию в обособленном споре привлечен орган опеки и попечительства – территориальный отдел по вопросам опеки и попечительства № 2 (городское образование Троицк), поскольку на основании договора дарения от 24.08.2024 ФИО9 подарил квартиру несовершеннолетнему сыну – ФИО10.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий уточнила заявленное требование и просила признать недействительными:
- договор купли-продажи квартиры от 22.06.2020, заключенный Обществом и ФИО9о;
- договор дарения квартиры от 23.08.2024, заключенный между ответчиком и его несовершеннолетним сыном ФИО10.
Конкурсный управляющий также просила применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу квартиры.
Определением от 06.05.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 06.05.2025 и постановление от 16.09.2025 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Податель кассационной жалобы считает доказанным довод о неравноценном встречном предоставлении, поскольку расхождение между рыночной стоимостью квартиры и ценой ее приобретения ответчиком превышает 30%.
По мнению конкурсного управляющего, обстоятельства заключения оспариваемого договора также свидетельствуют о неравноценности встречного предоставления, поскольку на момент заключения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, а непосредственно после совершения оспариваемой сделки и иных аналогичных сделок должник изменил свое место нахождения без уведомления кредиторов, при этом данная смена места нахождения осуществлена формально со злоупотреблением правом.
Податель кассационной жалобы ссылается на наличие в деле обстоятельств, свидетельствующих о явной недобросовестности ответчика.
Конкурсный управляющий не согласна с выводом судов об отсутствии оснований для квалификации договора дарения квартиры в качестве мнимой сделки.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего и конкурсного кредитора АО «Группа «Илим» поддержали доводы кассационной жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность определения от 06.05.2025 и постановления от 16.09.2025 проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество и ФИО9 заключили 22.06.2020 договор купли-продажи квартиры по цене 5 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 5.1 договора от 22.06.2020 покупатель выплачивает Обществу 1 000 000 руб. за счет собственных средств, а 4 000 000 руб. - за счет кредитных средств, предоставленных ФИО9 акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» по кредитному договору от 22.06.2020.
Квартира была обременена ипотекой, задолженность по кредитному договору погашена ФИО9 11.05.2022.
Прово собственности ФИО9 на квартиру зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 03.07.2020.
В дальнейшем ФИО9 подарил квартиру своему несовершеннолетнему сыну ФИО10 на основании договора дарения от 23.08.2024. Прово собственности ФИО10 на квартиру зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 29.08.2024.
Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на заключение договора купли-продажи от 22.06.2020 при неравноценном встречном предоставлении. По мнению заявителя, рыночная стоимость квартиры по состоянию на 22.06.2020 составляла 7 850 000 руб., договор заключен в пределах года до возбуждения настоящего дела о банкротстве (30.12.2020) при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, стороны сделки действовали недобросовестно и преследовали цель вывода имущества из конкурсной массы.
Конкурсный управляющий полагал мнимым договор дарения от 23.08.2024, заключенный между ответчиком и его несовершеннолетним сыном. По мнению заявителя, договор дарения оформлен с противоправной целью – не допустить возвращения квартиры Обществу. Конкурсный управляющий ссылался на заключение договора дарения между близкими родственниками после возбуждения настоящего обособленного спора.
Определением суда первой инстанции от 19.11.2024 назначена оценочная экспертиза, ее проведение поручено ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России. На разрешение эксперта поставлен вопрос о рыночной стоимости квартиры по состоянию на 22.06.2020.
Согласно заключению эксперта от 14.02.2025 № 4245/12-3-24 рыночная стоимость квартиры по состоянию на 22.06.2020 составила 7 916 000 руб.
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 30.12.2020, соответственно договор от 22.06.2020 заключен в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -Закон о банкротстве).
Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права с учетом разъяснений Высшей судебной инстанции и исходили из того, что необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной. Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.
При вынесении обжалуемых судебных актов суды обоснованно учли, что понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.
Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).
Конкурсный управляющий не приводил доводы и не представлял доказательства аффилированности либо заинтересованности Общества и ФИО9 Какие-либо доказательства того, что покупатель квартиры располагал сведениями об имущественном положении Общества, в материалы дела не представлены.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ верно приняли во внимание, что доступная для посторонних лиц информация о финансовом положении Общества показывала его обычное состояние: согласно опубликованным данным баланса стоимость активов на 21.12.2019 – 235 млн.руб., на 31.12.2020 – 203 млн.руб. Существенных по размеру требований кредиторов в судебном порядке или в порядке исполнительного производства предъявлено на тот момент не было.
Выводы судов о том, что поведение ФИО9 при покупке квартиры ничем не отличалось от обычного поведения других покупателей недвижимости, объявление о продаже квартиры было найдено ответчиком в открытых источниках, покупатель действовал добросовестно и с достаточной степенью осмотрительности, не опровергнуты подателем кассационной жалобы.
Судами обоснованно принято во внимание, что оформление договора купли-продажи и оплата покупателем приобретенной квартиры имели прозрачный характер, все платежи проведены безналично через акционерное общество «Банк ДОМ. РФ».
Довод ФИО9 о том, что квартира приобретена у юридического лица, для которого она не являлась профильным активом, и при покупке у таких продавцов цена продажи часто бывает значительно ниже, чем при приобретении квартиры у застройщика или физического лица; равно как и пояснения ответчика о соответствии цены фактическому состоянию квартиры (минимальная отделка от застройщика) не были опровергнуты заинтересованными лицами.
Изложенное обусловило мотивированный вывод судов о том, что само по себе формальное отклонение цены договора купли-продажи на 36.9% от рыночной цены, определенной экспертом, не может быть признано достаточным условием для признания сделки недействительной, учитывая неочевидность для покупателя явного отступления от рыночных условий при заключении сделки, возможные погрешности при расчетах рыночной стоимости с применением сравнительного метода.
При таких обстоятельствах отказ судов в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи-квартиры от 22.06.2020 соответствует имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам. Правовые основания для иной оценки доказательств у суда округа отсутствуют.
С учетом указанного отсутствуют основания для квалификации договора дарения квартиры в качестве мнимого при том, что ФИО9 прямо и недвусмысленно выразил волю на безвозмездное отчуждение квартиры в пользу несовершеннолетнего сына, право собственности одаряемого зарегистрировано в установленном законом порядке.
Доказательства того, что в результате заключения оспариваемых сделок спорное имущество не выбыло из владения должника, либо наступили иные правовые последствия, чем предусмотрены оспариваемыми сделками, конкурсным управляющим не представлены.
На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 по делу № А26-4922/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Антикор» ФИО3 – без удовлетворения.
Взыскать с акционерного общества «Антикор», адрес: 141700, <...>, ком. 4 ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий Т.В. Кравченко
Судьи Е.Н. Александрова
М.В. Трохова