АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10 марта 2025 года
Дело №
А52-5907/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Псков» представителя ФИО1 (доверенность от 17.02.2025), от ФИО2 представителей ФИО3 и ФИО4 (доверенность от 10.02.2025),
рассмотрев 24.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Псковской области от 06.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А52-5907/2023,
установил:
ФИО2 (Новгородская обл.) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт Псков», адрес: 180006, Псков, Индустриальная ул., д. 9/1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 32 291 683 руб. 32 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Решением Арбитражного суда Псковской области от 06.08.2024 исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу ФИО2 взыскано 1 574 523 руб. 32 коп. долга, а также 2 698 руб. 22 коп. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины и 13 165 руб. 04 коп. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы, в остальной части иска отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 решение от 06.08.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 06.08.2024 и постановление от 14.11.2024, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, для расчета действительной стоимости доли в качестве исходных данных надлежит использовать достоверную промежуточную бухгалтерскую отчетность; расчет действительной стоимости доли необходимо проводить с применением доходного метода; представленное в материалы дела заключение эксперта является ненадлежащим, в связи с чем суды не должны были принимать его во внимание при вынесении обжалуемых судебных актов; судами не приведены мотивы, по которым они отклонили представленные ФИО2 в материалы дела отчеты оценщиков, составленные в соответствии с действующим законодательством.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержали и представили дополнительные пояснения с учетом отзыва Общества; пояснения приобщены судом к материалам дела.
Представитель Общества против удовлетворения кассационной жалобы возражала.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2010; ФИО2 являлся его участником с долей в уставном капитале в размере 25%.
ФИО2 08.12.2022 оформил у нотариуса заявление о выходе из состава участников Общества.
В Единый государственный реестр юридических лиц 15.12.2022 внесены сведения об изменении состава участников Общества.
Общество по платежному поручению от 15.03.2023 № 257 уплатило ФИО2 14 579 316 руб. 69 коп. в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
ФИО2, ссылаясь на то, что выплаченная сумма меньше действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с иском.
Суд первой инстанции, установив, что между Обществом и его участником имеется спор по размеру действительной стоимости доли вышедшего участника, назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью «Аудит-Оценка» ФИО5, ФИО6 и ФИО7.
Согласно заключению эксперта от 08.03.2024 действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2021 составила 16 153 840 руб.
Суд первой инстанции удовлетворил иск на сумму 1 574 523 руб. 32 коп., представляющую собой разницу между стоимостью доли, определенной экспертами исходя из чистых активов Общества (16 153 840 руб.), и уже выплаченной истцу суммой в досудебном порядке (14 579 316 руб. 69 коп.).
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.
По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.
Суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта от 28.03.2024, ответы и пояснения эксперта ФИО5 в судебном заседании, пришли к выводу о том, что указанное заключение соответствует требованиям действующего законодательства, содержит подробное описание проведенного исследования, является мотивированным, ясным, не вызывает сомнений в его обоснованности.
Несогласие истца с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения. У суда кассационной инстанции не имеется оснований считать заключение эксперта недостоверным.
Доводы ФИО2 о том, что действительная стоимость его доли (25%) в уставном капитале Общества подлежит определению на основании доходного метода по состоянию на 30.11.2022, были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены.
Согласно статье 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год.
В данном случае расчет действительной стоимости доли ФИО2 произведен судами на основании сведений бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2021 год, поскольку балансовая отчетность должника по состоянию на 31.12.2021, представленная в 2022 году в налоговый орган, является наиболее объективным показателем для определения действительной стоимости доли участника.
В пункте 10 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ № 22/2010)», утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 № 63-н указано, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.
Вместе с тем, как отмечено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021, именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.
Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).
По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника - по общему правилу не используются.
В то же время, если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.
Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.
То обстоятельство, что изменения в бухгалтерской отчетности производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных, не исключает необходимость учета корректировок, внесенных в целях исправления ошибок в бухгалтерской отчетности, при разрешении спора о взыскании действительной стоимости доли.
Таким образом, правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки. Следовательно, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора.
В данном случае при проведении экспертизы экспертами учтены допущенные ошибки в бухгалтерском учете, произведена корректировка данных активов и пассивов бухгалтерского баланса Общества на расчетные даты; итоговый расчет действительной стоимости доли произведен экспертами с учетом выявленных ошибок.
Таким образом, как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, сам по себе факт недостоверности баланса на 2021 год не может свидетельствовать о недостоверности расчета действительной стоимости доли с учетом произведенных корректировок в части оборудования и транспортных средств, а также не предполагает возможность использования при определении действительной доли ФИО2 в Обществе отчетности по состоянию на 30.11.2022.
С учетом приведенного у судов не имелось оснований для принятия иной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества, в том числе исходя из представленных истцом заключений специалистов, а также для применения других методов определения действительной стоимости доли.
При таких обстоятельствах, с учетом того, что действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества составила 16 153 840 руб., а Общество выплатило ФИО2 сумму 14 579 316 руб. 69 коп., суды правомерно удовлетворили исковые требования частично, на сумму 1 574 523 руб. 32 коп.
Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.
Суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права.
Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 06.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А52-5907/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Председательствующий
С.А. Нестеров
Судьи
М.В. Захарова
Т.И. Сапоткина