АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

11 ноября 2025 года Дело № А40-235328/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Морхата П.М., Усачевой Е.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника: ФИО1, определение суда от 24.10.2025;

от представителей участников должника: ФИО2, протокол от 24.10.2025;

от ООО «СПЕЦМАСТЕР»: ФИО3, доверенность от 15.05.2024; рассмотрев 28 октября 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего должника ФИО4

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 20 марта 2025 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2025 года

об отказе в признании недействительной сделки по отчуждению должником объекта недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 77:09:0001015:4455,

площадью 950,20 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДМУ»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2023 ООО «ДМУ» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2023 отменено в части утверждения конкурсным управляющим ФИО5; вопрос в указанной части направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции; назначена исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника ФИО5

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

В Арбитражный суд города Москвы 22.11.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки (совокупность юридически значимых действий) по отчуждению должником объекта недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 77:09:0001015:4455, площадью 950,20 кв.м, расположенного по адресу: <...>, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2025 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2025 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2025 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 20.03.2025 и постановлением апелляционного суда от 14.07.2025, конкурсный управляющий должника ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит

определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должника ФИО1 и представитель участников должника поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО «СПЕЦМАСТЕР» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит определение и постановление подлежащими отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 01.04.2015 между ООО «СПЕЦМАСТЕР» (покупатель) и ОАО «ДМУ» (продавец) заключен предварительный договор купли-продажи нежилых помещений № 2, согласно условиям которого стороны обязались заключить договоры купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, в том числе ООО «СПЕЦМАСТЕР» обязалось купить, а ОАО «ДМУ» обязалось продать расположенное по указанному адресу помещение № 2, общей площадью 950,2 кв.м, состоящее из следующих нежилых помещений: этаж 1, пом. II, ком. 48-79, этаж 2, пом. III, ком. 1-21.

В соответствии с пунктом 2.1.2 предварительного договора, стоимость приобретаемого помещения согласована сторонами в размере 20.000.000 руб.

ООО «СПЕЦМАСТЕР» 29.07.2015 произвело оплату приобретаемого имущества.

Между ООО «СПЕЦМАСТЕР» и ОАО «ДМУ» 30.07.2015 заключен договор купли-продажи помещения № 3/9-1, по условиям которого продавец обязался передать вышеуказанное имущество в собственность покупателя.

Между ООО «СПЕЦМАСТЕР» и ОАО «ДМУ» 01.08.2015 заключен договор № 2015/9/1, которым стороны констатировали фактическую передачу купленного имущества от должника к ответчику.

Как указали суды, переход права собственности на ООО «СПЕЦМАСТЕР» зарегистрирован 30.12.2022, то есть уже после принятия к производству заявления о признании должника банкротом (02.11.2022).

Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделка по отчуждению должником объекта недвижимости - нежилого помещения с кадастровым номером 77:09:0001015:4455, площадью 950,20 кв.м, расположенного по адресу: <...>, отвечает признакам недействительности, поскольку объект недвижимости не выбывал из фактического владения должника по крайней мере до осуществления государственной регистрации перехода права собственности, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

В качестве правового основания предъявленных требований конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника по состоянию на декабрь 2022 года.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение

гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Суды указали, что вопросы притворности или реальности оспариваемой сделки уже неоднократно являлись предметом судебных разбирательств по делу № А40-57691/20, по которому произведена государственная регистрация перехода права собственности ООО «СПЕЦМАСТЕР» на нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>: этаж 1, пом. II, ком. 48-79, этаж 2, пом. III, ком. 1-21.

Суды сочли установленные по делу № А40-57691/20 обстоятельства преюдициальными в рамках рассмотрения настоящего спора.

Вместе с тем, при применении арбитражными судами правила об освобождении от доказывания, предусмотренного статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует учитывать, что в процессуальном смысле свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, а не правовая оценка этих обстоятельств в соответствующем судебном решении.

Факты (обстоятельства), установленные по ранее рассмотренному делу с участием одних лиц, не имеют преюдициального значения для других лиц, участвующих в новом деле.

В рассматриваемом случае суды не могли ссылаться на преюдициальность обстоятельств, установленных в рамках дела № А40-57691/20, поскольку конкурсный управляющий должника и конкурсные кредиторы в рамках указанного дела участия не принимали. Заинтересованные лица не лишены права в иных делах заявлять о необходимости проверки уже исследованных фактов.

Таким образом, суды должны оценивать приведенные доводы сторон с учетом представленных в дело доказательств.

Конкурсный управляющий указывал, что ООО «СПЕЦМАСТЕР» и ООО «ДМУ» являются аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний.

Суды, отклоняя в данной части доводы конкурсного управляющего должника, указали, что стороны утратили фактическую аффилированность в 2017 году, когда

ОАО «ДМУ» отказалось от исполнения принятых на себя обязательств перед ООО «СПЕЦМАСТЕР», что прямо свидетельствует об отсутствии у последнего каких-либо возможностей влиять на принимаемые должником решения.

Судами не учтено, что аффилированность сторон оспариваемой сделки должна определяться на дату ее совершения, а не на дату ее фактического исполнения по переходу права собственности, иное толкование привело бы к обходу действующих норм права, связанных с оспариванием сделок.

Также следует отметить, что характеристики оспариваемой сделки являются неизменными, в том числе и со временем.

Для признания сделок недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать наличие пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Одним из пороков, выходящих за пределы специальных оснований недействительности сделок, установленных Законом о банкротстве, является заключение сделки исключительно с намерением причинить вред другому лицу, что является злоупотреблением правом и квалифицируется по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая квалификация недобросовестного поведения применима, в частности к сделкам по отчуждению безвозмездно или по заведомо заниженной цене имущества должника, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует исходить из того, что для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

Так, суды указали, что оплата по оспариваемому договору в размере 20.000.000 руб. перечислена в полном объеме 29.07.2015, данные денежные средства пошли на погашение кредитного договора от 12.03.2013 № 13/0016.

Между тем судами не исследовались доводы конкурсного управляющего должника о том, что кадастровая стоимость отчужденного имущества составляет 56.648.396,47 руб., а рыночная - не менее 70.000.000 руб.

Судами также не дана надлежащая правовая оценка доводам конкурсного управляющего должника о том, что в период с даты совершения оспариваемой сделки (2015 год) до 2023 года отчужденное имущество содержалось за счет ООО «ДМУ», в том числе последнее осуществляло уплату налога на имущество, что не характерно с экономической точки зрения для добросовестного и независимого участника рынка (покупателя и продавца).

Таким образом, судами в должной мере не исследованы доводы о фактической аффилированности сторон на момент совершения оспариваемой сделки, не выяснены обстоятельства ее совершения, в том числе с учетом цены оспариваемой сделки и поведения сторон при ее исполнении.

Также судам следует обратить внимание на доводы конкурсного управляющего должника о том, что в настоящее время СЧ по РОПД СУ УВД по САО ГУ МВД России по г. Москве возбуждено уголовное дело по факту противоправных действий ФИО6 по отчуждению нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>: этаж 1, пом. II, ком. 48-79, этаж 2, пом. III, ком. 1-21.

Таким образом, вывод арбитражных судов об обстоятельствах отсутствия в оспариваемой сделке оснований для признания ее недействительной является преждевременным, поскольку данные обстоятельства, в том числе факт наличия либо отсутствия сговора и иных противоправных действий подлежат установлению в рамках уголовного дела, которое в настоящее время находится в производстве органов предварительного расследования.

Вместе с тем, с учетом схожести фактических обстоятельств, послуживших основанием для предъявления обвинения ФИО6 в рамках уголовного дела, и обстоятельств, положенных конкурсным управляющим должника в обоснование

рассматриваемого заявления, арбитражному суду надлежит сократить возможность для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечить действие принципа правовой определенности, что является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций вопреки требованиям процессуального законодательства не установлены все фактические обстоятельства дела и не дана надлежащая правовая оценка представленным доказательствам и всем доводам сторон, следует признать, что выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Ввиду того, что для принятия законного и обоснованного решения требуется установление обстоятельств, исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, предусмотренные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, принятые судами по данному делу определение и постановление подлежат отмене, а обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду в соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует:

- рассмотреть вопрос о привлечении ФИО6 к участию в обособленном споре;

- установить наличие (отсутствие) фактической аффилированности сторон на момент совершения оспариваемой сделки и ее исполнения;

- в случае выявления фактической аффилированности сторон правильно распределить бремя доказывания;

- установить наличие или отсутствие факта причинения вреда кредиторам, в том числе установив действительную стоимость отчужденного имущества;

- дать правовую оценку действиям сторон при совершении и исполнении оспариваемой сделки;

- оценить все доводы лиц, участвующих в деле, имеющиеся в деле доказательства, установить все имеющие значение для дела обстоятельства,

правильно применить нормы процессуального и материального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2025 года по делу № А40-235328/22 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий-судья В.В. Кузнецов

Судьи П.М. Морхат

Е.В. Усачева