ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
21 апреля 2025 года
Дело №А21-12351/2022/-5
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,
судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Э.Б. Аласовым,
при участии:
от конкурсного управляющего ФИО1 посредством онлайн-заседания: ФИО2 по доверенности от 03.04.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40961/2024) конкурсного управляющего ООО «Технопарк» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.11.2024 по обособленному спору № А21-12351/2022/-5 (судья Емельянова Н.В.), принятое по заявлению ООО «Комрадиоторг» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Технопарк»,
установил:
Федеральная налоговая служба России обратилась 17.10.2022 в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к ООО «Технопарк» о признании несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника.
Определением арбитражного суда 09.11.2022 заявление уполномоченного органа о признании ООО «Технопарк» несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением арбитражного суда от 15.04.2024 в отношении ООО «Технопарк» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.
Решением арбитражного суда от 07.10.2024 ООО «Технопарк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.
ООО «Комрадиоторг» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее - ООО «Комрадиоторг») 27.05.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Технопарк» требования в размере 106 764 570 руб. 67 коп., из которых основной долг 99 985 550 руб. 36 коп., пени 6 779 020 руб. 31 коп.
Определением арбитражного суда от 11.11.2024 требование ООО «Комрадиоторг» в размере 106 764 570 руб. 67 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Технопарк», при этом судом указано на то, что сумма в размере 6 779 020 руб. 31 коп. учитывается в реестре отдельно.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Технопарк» ФИО1 просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать. Податель жалобы ссылается на то, что после вынесения обжалуемого определения конкурсного управляющему стало известно о наличии существенного обстоятельства, скрытого кредитором при рассмотрении обоснованности его требования. Так, решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.05.2024 по делу № А21-6171/2024 удовлетворено исковое заявление ООО «Комрадиоторг», договор купли-продажи оборудования № КПО-12/20 от 28.12.2020, заключённый между кредитором и должником расторгнут, на должника возложена обязанность произвести возврат оборудования, наименование и количество которого установлены спецификацией к договору. Данное решение суда не обжаловалось, соответственно, по состоянию на 11.11.2024 (дата судебного заседания по рассмотрению требования кредитора) вступило в законную силу. Таким образом, кредитор, самостоятельно выбрав способ защиты нарушенного права, в порядке искового производства предъявил к ООО «Технопарк» исковое заявление о расторжении договора поставки и возврате переданного имущества, а не основанное на договоре поставки исковое заявление об исполнении обязательства по оплате поставленного товара.
Конкурсным управляющим ООО «Комрадиоторг» представлен отзыв, в котором пояснил, что судебный акт, обязывающий должника возвратить имущество, принят и вступил в силу до даты признания ООО «Технопарк» банкротом и открытия процедуры конкурсного производства, временный управляющий ООО «Технопарк» извещался о судебном разбирательстве. При этом в действиях кредитора не имеется признаков злоупотребления правом. По состоянию на 11.11.2024 обстоятельства наличия/отсутствия истребуемого имущества с целью установления возможности трансформации неденежного требования в денежное не могли быть установлены. В настоящее время инвентаризация имущества в деле о банкротстве не проведена, в свою очередь, кредитор не должен нести бремя негативных последствий её непроведения. В этой связи конкурсный управляющий ООО «Комрадиоторг» просит отложить рассмотрение жалобы с целью установления наличия или отсутствия имущества у должника.
ООО «Сток Партс» представлены письменные объяснения, в которых кредитор просит определение суда первой инстанции отменить, поддерживая доводы жалобы и обращая внимание на наличие аффилированности между кредитором и должником.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные возражения иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.
Как следует из материалов дела и содержания обжалуемого определения, требование заявителя в сумме 106 764 570.67 руб. основано на договоре купли-продажи от 28.12.2020г. между ООО «Комрадиоторг» (продавец) и ООО «Технопарк» (покупатель) по продаже оборудования ( оборудование и цена указаны в Приложением №1 к договору) на сумму 137 451370.36 руб., акте приема-передачи оборудования от 30.12.2020г., акте сверки задолженности на сумму 99 986 55.36 руб. по состоянию на 1.06.22г.
Частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон N 127- ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.04.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Технопарк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура банкротства – наблюдение.
Временным управляющим утверждена ФИО1, член САУ СРО «Дело». Сообщение № 35010088205 о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Технопарк» опубликовано временным управляющим в газете «Коммерсантъ» № 71 от 20.04.2024.
27.05.2024 в арбитражный суд через канцелярию поступило требование ООО «Комрадиоторг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Технопарк» с суммой 106 764 570,67 руб.
Определением суда первой инстанции от 04.06.2024 определено, что требование ООО «Комрадиоторг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Технопарк» с суммой 106 764 570,67 руб., подлежит рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.10.2024 ООО «Технопарк» введено конкурсное производство сроком до шести месяцев до 02 апреля 2025г., конкурсным управляющим утверждена ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».
Суд первой инстанции определением от 15.10.2025 назначил судебное заседание по рассмотрению обоснованности требования ООО «Комрадиоторг» на 11.11.2025, предложив конкурному управляющему и всем заинтересованным лицам представить отзывы на заявление кредитора и соответствующие доказательства при наличии возражений. Соответствующий судебный акт был дополнительно опубликован в картотеке арбитражных дел.
Между тем, к дате проведения судебного заседания от участвующих в деле лиц, включая и конкурсного управляющего должником (ранее исполнявшим полномочия и временного управляющего) не поступило каких-либо мотивированных возражений и доказательств, что предопределило рассмотрение судом первой инстанции заявления кредитора по имеющимся в деле доказательствам.
Соответственно, суд первой инстанции посчитал требование заявителя обоснованным, подтвержденным надлежащими доказательствами, при этом доказательств погашения задолженности в размере 99 985 550.36 руб. суду не было представлено. Расчет пени судом первой инстанции также был проверен и признан соответствующим условиям договора (п.5.3.2), при констатации отсутствия поступления каких-либо возражений по расчету. При таких обстоятельствах, как посчитал суд первой инстанции, заявитель подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО «Технопарк» с суммой 106 764 570.67 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь, при этом сумма 6 779 020.31 руб. учитывается в реестре отдельно.
Оценивая доводы апелляционной жалобы, позицию заявителя и иного кредитора, апелляционный суд полагает необходимым отметить следующее.
Как указано выше, требование ООО «Комрадиоторг» о включении в реестр требований кредиторов должника поступило в суд первой инстанции 27.05.2024, т.е. еще в процедуре наблюдения, что предопределяло информирование временного управляющего должником, наряду с публичным информированием заинтересованных лиц о поступлении указанного требования. При этом, с учетом пропуска заявителем срока для включения в реестр в вышеназванной процедуре, обоснованность требования кредитора была проверена судом первой инстанции уже в процедуре конкурсного производства, с вынесением соответствующих судебных актов, что предполагало возможность реализации участвующими в деле лицами, включая и конкурсного управляющего прав по представлению мотивированных возражений, чего в данном случае осуществлено не было. В этой связи, как полагает апелляционный суд, действия суда первой инстанции по рассмотрению заявления кредитора по имеющимся в деле (материалах обособленного спора) доказательствах соответствовало требованиям АПК РФ и положениям Закона о банкротстве, в условиях оценки судом представленных кредиторов доказательств, указывающих на наличие у должника задолженности, при неисполнении обязательств по оплате продукции, поставленной кредитором в рамках договора поставки.
Конкурсный управляющий должника в апелляционной жалобе ссылается на то, что со стороны ООО «Комрадиоторг» в 2024 году был инициирован иной судебный спор с должником, связанный с подачей искового заявления о расторжении договора купли-продажи оборудования №КПО-12/20 от 28.12.2020 и об обязании должника возвратить оборудование. Конкурсный управляющий должником полагал, что кредитор, в связи с инициацией иного спора, основанного на тех же обязательствах сторон, использовал иной способ защиты своих прав, однако не раскрыл данную информацию перед судом, что при наличии двух судебных актов свидетельствует о недобросовестности кредитора и о задвоении требований.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий кредитора, признавая факт наличия двух производств, указал на то, что исковое производство о расторжении договора купли-продажи и возврате оборудования (дело №А21-6171/2024) было инициировано до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, решение по данному делу было принято также до введения конкурсного производства, и о принятии указанного решения был проинформирован временный управляющий должника. При этом, как полагал кредитор, поскольку с момента введения конкурсного производства все требования к должнику, по общему правилу, подлежат трансформации в денежные, то при условии неисполнения должником ранее приятого судебного акта о возврате оборудования и при отсутствии данных об имуществе должника, в условиях непроведения инвентаризации, требование кредитора о включении в реестр денежного требования представляется обоснованным, при отсутствии в действиях кредитора какого-либо злоупотребления.
Апелляционный суд исходит из того, что само по себе рассмотрение арбитражным судом до введения процедуры конкурсного производства искового заявления кредитора о расторжении договора купли-продажи оборудования и о возврате должником соответствующего оборудования не свидетельствует о том, что действия кредитора носили злонамеренный характер, притом, что в отношении кредитора также была открыта процедура конкурсного производства, что предопределяло возможность со стороны конкурсного управляющего использования тех или иных способов защиты прав кредитора, ввиду неисполнения должником своих обязательств по вышеназванному договору. Апелляционный суд при этом обращает внимание, что как следует из содержания решения Арбитражного суда Калининградской области от 02.08.2024 по делу №А21-6171/2024, со стороны кредитора велась претензионная работа с должником, должнику предлагалось возвратить оборудование либо произвести его оплату, однако со стороны должника обязательства не были исполнены, оборудование не возвращено, при отсутствии сведений об оплате, при констатации позиции должника о неполном исполнении обязательств.
Как констатировали в ходе рассмотрения апелляционной жалобы должника представители конкурсных управляющих и кредитора, и должника, в настоящее время документально подтвержденных сведений о фактическом наличии у должника соответствующего оборудования и о его местонахождении не имеется, конкурсным управляющим должника ведется работа по истребованию соответствующей информации у контролирующих должника лиц, а также работа по проведению инвентаризации имущества должника, которая не завершена.
Следует отметить, что в апелляционной жалобе конкурсного управляющего должника не содержится сведений относительно объема исполненных должником перед кредитором обязательств, в частности, по оплате, как и сведений о том, что им обнаружено имущество должника, подлежащее возврату кредитору. Не приведено в апелляционной жалобе и мотивированных возражений по объему предъявленных кредитором требований.
При этом апелляционный суд отмечает, что в преддверии проведения судебного заседания суда апелляционной инстанции от иного конкурсного кредитора должника в лице ООО «Сток Партс» был представлены письменные объяснения по апелляционной жалобе (при отсутствии сведений о надлежащем раскрытии указанной позиции перед участвующими в деле лицами). В указанных пояснениях кредитор ссылался на наличие у ООО «Комрадиоторг» кредитных обязательств перед ООО «АТБ» Банк, а также наличие у ООО «Технопарк» акцессорных обязательств в форме договора поручительства и договора залога, при наличии оценки залогового имущества, которая существенно отличается от стоимости имущества, ранее приобретенного должником от ООО «Комрадиоторг». ООО «Сток Партс» указывает на наличие у него статуса залогового кредитора по отношению к должнику и на то, что предметом залога являлось то оборудование, которое было предметом договора купли-продажи между ООО «Комрадиоторг» и ООО «Технопарк», послужившего основанием для предъявления требования ООО «Комрадиоторг» к должнику.
Апелляционный суд, в связи с поступлением пояснений со стороны ООО «Сток Партс» полагает необходимым отметить, что указанные пояснения поступили в суд апелляционной инстанции не заблаговременно, при отсутствии сведений о раскрытии перед иными лицами, что процессуально препятствует их приобщению к материалам дела, в условиях отсутствия у суда первой инстанции сведений о наличии каких-либо возражений от иных кредиторов должника. Кроме того, как полагает апелляционный суд, взаимоотношения ООО «Комрадиоторг» с кредитными организациями, наряду со взаимоотношениями ООО «Технопарк» в рамках иных обязательств, в том числе, обусловленных возникновением залоговых обязательств, сами по себе носят самостоятельный характер и не препятствуют оценке обоснованности требования иного кредитора по включению в реестр. В том случае, если ООО «Сток Партс» полагает свои права нарушенными при установлении статуса залогового кредитора по отношению к должнику, то ничто не препятствует самостоятельной реализации указанного права на защиту в порядке, установленном законом. Соответственно, сама по себе стоимость соответствующего имущества, указываемая сторонами при заключении договоров поставки, автоматически не связана с определением стоимости залога при заключении иных обязательств, что предопределяет иной характер взаимоотношений сторон.
Апелляционный суд полагает, что поскольку в рамках конкурсного производства, по общему правилу, установленному статьей 126 Закона о банкротстве, требования кредиторов к должнику трансформируются в денежные, в условиях проверки данного требования судом в рамках оценки представляемых доказательств, то требование ООО «Комрадиоторг» в рамках настоящего обособленного спора могло быть рассмотрено судом первой инстанции, притом, что у суда отсутствовала информация о наличии иных судебных актов по предмету спора, а также суду не были представлены мотивированные возражения по требованию со стороны должника и иных кредиторов. В этой связи, как полагает апелляционный суд, оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы. В свою очередь, по мнению апелляционного суда, судебное решение, вынесенное в отношении должника до введения конкурсного производства, связанное с возвратом того или иного имущества, как полагает апелляционный суд, не может быть в настоящее время исполнено, в силу ограничений, установленных Законом о банкротстве и необходимости формирования конкурсной массы должника за счет соответствующего имущества и активов, с последующим удовлетворением требований кредиторов в очередности, установленной законодательством о банкротстве.
Апелляционный суд дополнительно отмечает, что при наличии вновь открывшихся либо новых обстоятельств, так или иначе влияющих на размер установленных требований кредитора, так и на основания его включения в реестр, заинтересованные лица вправе в самостоятельном порядке инициировать процедуру пересмотра судебного акта в установленном АПК РФ и Законом о банкротстве порядке, в том числе и по вопросу исключения требования кредитора из реестра.
Судебные расходы по рассмотрению апелляционной жалобы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ. Поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсным управляющим должника не уплачена государственная пошлина (предоставлена отсрочка определением от 17.02.2025), на основании статьи 110 АПК РФ с Общества надлежит взыскать в доход федерального бюджета 30000 руб. (согласно подпункту 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.11.2024 по обособленному спору № А21-12351/2022/-5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Технопарк» в доход федерального бюджета 30000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.Ю. Тойвонен
Судьи
А.Ю. Слоневская
И.В. Сотов