Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Пермь

26 декабря 2023 г. Дело №А50-20975/2023

Резолютивная часть решения вынесена 19 декабря 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 26 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Пономарева Г.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ложкиной Е.С., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ответчикам: индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>); обществу с ограниченной ответственностью «Транссибэкспедиция» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 17.03.2023 № 3-1-41/28/1, удостоверение; ФИО3, доверенность от 30.12.2022 № 7, паспорт;

от ответчика индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО4, доверенность от 20.09.2023 № 59 АА 4380837, паспорт;

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Транссибэкспедиция»: ФИО4, доверенность от 07.09.2023, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю (далее – налоговая инспекция, истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства TOYOTA Camry (VIN <***>), транспортного средства TOYOTA Camry (VIN <***>), заключенных 11.04.2022 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее – предприниматель, ответчик-1) и обществом с ограниченной ответственностью «Транссибэкспедиция» (далее – общество «Транссибэкспедиция», ответчик-2), применении последствий недействительности сделки путем возврата транспортных средств в собственность ответчика-2 и возврата денежных средств ответчику-1 в сумме 650 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 31.08.2023 исковое заявление принято к производству.

Ответчики представили отзыв на исковое заявление, в котором возразили против заявленных требований, ссылаясь на недоказанность налоговым органом мнимости сделок, а также того, что сделки заключены не по рыночным ценам и что у покупателя отсутствовала финансовая возможность приобрести отчуждаемые транспортные средства. Договоры реально исполнены, доказательств невозможности исполнения решения налогового органа за счет иного имущества в материалы дела не представлено.

В судебном заседании истец поддержал требования в полном объеме.

Представитель ответчиков просит в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Исследовав и оценив в совокупности в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные доказательства, выслушав пояснения сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Требования истца мотивированы тем, что на основании решения заместителя начальника ИФНС России по Свердловскому району г. Перми от 30.12.2021 № 15-305/13 в отношении общества «Транссибэкспедиция» проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой установлены обстоятельства несоблюдения налогоплательщиком положений пунктов 1, 2 статьи 54.1 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), составлен акт от 22.08.2022 № 15-30/10937 и принято решение от 06.03.2023 № 13/1038 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения и доначислении налогов и штрафов в общей сумме 11 747 642 руб. 75 коп.

Решением Управления ФНС России по Пермскому краю от 22.06.2023 № 18-18/125 апелляционная жалоба на решение от 06.03.2023 № 13/1038 оставлена без удовлетворения.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц руководителем общества «ТрансСибЭкспедиция» является ФИО5, учредителем является ФИО6.

Между обществом «Транссибэкспедиция» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор от 11.04.2022, по условиям которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель - принять автомобиль: TOYOTA Camry 2019 года выпуска, регистрационный знак <***>, цвет черный металлик, VIN <***>, мощностью двигателя 181 (133) кВТ, по цене 320 000 руб., с оплатой денежных средств продавцу не позднее 2 дней с момента подписания договора.

Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 15.04.2022.

Между обществом «Транссибэкспедиция» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор от 11.04.2022, по условиям которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель - принять автомобиль: TOYOTA Camry 2019 года выпуска, регистрационный знак <***>, цвет черный металлик, VIN <***>, мощностью двигателя 181 (133) кВТ, по цене 330 000 руб., с оплатой денежных средств продавцу не позднее 2 дней с момента подписания договора.

Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 11.04.2022.

Транспортные средства зарегистрированы за предпринимателем 15.14.2022.

Полагая, что сделки по реализации обществом «Транссибэкспедиция» автомобилей по договорам от 11.04.2022 являются мнимыми на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заключены на невыгодных условиях для ответчика-1, с целью вывода транспортных средств из хозяйственного оборота путем переоформления его на взаимозависимых лиц по заниженной стоимости с целью уклонения от уплаты доначисленных платежей за счет данного имущества, налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно части 1 статьи 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» налоговым органам предоставлено право предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

В силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации» указанное право может реализовываться налоговыми органами лишь постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 Закона о налоговых органах.

К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления и полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь статьей 170 ГК РФ, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), либо с целью прикрыть другую сделку (притворных), поскольку удовлетворение этого требования может способствовать реализации соответствующей задачи.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

С учетом правовых подходов к применению пункта 1 статьи 170 ГК РФ, изложенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, договор купли-продажи основан на взаимности прав и обязанностей сторон, в соответствии с которым происходит смена собственника вещи и продавец получает взамен переданной вещи эквивалент в виде иного материального блага (деньги, права, услуги и т.п.).

Из материалов дела следует, что автомобили переданы продавцом покупателю по актам от 11.04.2022 и 15.04.2022, права на него зарегистрированы последним 15.04.2022; принятие денежных средств от продавца к покупателю произведено по приходному кассовому ордеру от 11.04.2022 № БП000000003 на сумму 320 000 руб. и 330 000 руб., о чем указано в карточке бухгалтерского учета 50.01.

Налоговая инспекция ссылается на то, что сделки по отчуждению транспортных средств со стороны продавца, в лице ФИО5, являются ничтожными, в том числе на основании не рыночной цены в договорах, продолжении использования транспортных средств лицами, контролирующими ООО «ТрансСибЭкспедиция», а также отсутствия у ФИО1 финансовой возможности приобретения отчужденных транспортных средств.

В обоснование иска указано на то, что согласно сведениям Управления ЗАГС администрации города Перми, ФИО1 является матерью совместного с ФИО6 ребенка. ФИО6 (учредитель общества «Транссибэкспедиция») является сыном ФИО5 (руководитель общества «Транссибэкспедиция»).

Также установлено, что, несмотря на то, что брак между ФИО1 и ФИО6 не зарегистрирован, адрес места жительства у данных лиц совпадает - <...> (копия сведений из Единого государственного реестра налогоплательщиков прилагается, приложение № 10). Также по указанному адресу зарегистрирован ФИО5

Согласно сведениям, имеющимся в общедоступных источниках (интернет - сайты avito.ru, auto.ru, perm.drom.ru), средняя рыночная стоимость одного легкового автомобиля ТОЙОТА CAMRY 2019 года выпуска, приобретенного ФИО1 у Общества составляет 2 500 000 руб.

Кроме того, в страховом полисе № XXX 0307215311 обязательного страхования гражданской ответственности владельцев (срок страхования 14.04.2023-13.04.2024) транспортного средства ТОЙОТА CAMRY в пункте 3 указаны лица, допущенные к управлению транспортным средством: ФИО7, ФИО5, ФИО8, ФИО6. При этом ФИО7 и ФИО8 в 2022 году получали доход в обществе «ТрансСибЭкспедиция».

В страховом полисе № XXX 0307216790 обязательного страхования гражданской ответственности владельцев (срок страхования 14.04.2023-13.04.2024) транспортного средства ТОЙОТА CAMRY в пункте 3 указаны лица, допущенные к управлению транспортным средством: ФИО9, ФИО5, ФИО6.

В возражениях на доводы налоговой инспекции об отсутствии у ФИО1 финансовой возможности оплатить приобретаемое имущества, ответчики ссылаются на то, что ФИО1 и ФИО6, в силу совместного проживания и ведения общего хозяйства, имеют общие доходы. Оплата была произведена путем передачи наличных денежных средств при подписании договора ФИО5, о чем свидетельствует приходный кассовый ордер от 11.04.2022. Последующая передача ответчиком-2 этих денежных средств под отчет ФИО5 и их возврат ФИО5 на счет ответчика-2 только 05.10.2022 путем внесением наличных денежных средств не имеет правового значения.

Судом установлено, что после принятия решения о проведении в отношении ответчика-2 выездной налоговой проверки обществом «Транссибэкспедиция» в лице его генерального директора ФИО5 осуществлены сделки по передаче в собственность предпринимателю, являющемуся взаимозависимым участником сделки, транспортных средств по цене ниже рыночной стоимости, в отсутствие финансовой способности покупателя оплатить стоимость приобретаемого имущества в размере 650 000 руб. Несмотря на формальное отчуждение транспортных средств на ФИО1, автомобилями продолжают пользоваться лица, в том числе контролирующие общество «ТрансСибЭкспедиция».

Также суд обращает внимание, что истцом представлены в материалы дела доказательства, из которых следует, что спорные автомобили на дату принятия в ремонт передвигались по городу своим ходом.

Анализ поведения сторон позволяет сделать вывод о фиктивном характере сделок, поскольку они заключены без цели извлечения прибыли от реализации имущества, а направлены на сокрытие последнего с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Доводы ответчиков о том, что наличие аффилированности само по себе не свидетельствует о мнимости оспариваемых сделок, судом отклоняются ввиду следующего.

Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу при рассмотрении споров о недействительности сделок значение имеет не только юридическая аффилированность, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, деловые отношения и т.д.), которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В данном случае имели место согласованные действия взаимосвязанных лиц, которые не отвечают принципам разумности и экономической целесообразности.

Как следует из пояснений налоговой инспекции, после вручения материалов выездной налоговой проверки, общество «Транссибэкспедиция» фактически прекратило ведение финансово-хозяйственной деятельности. В собственности ответчика-2 по состоянию на 19.10.2023 зарегистрированы 3 транспортных средства: LADA 4X4 213100 2021 г.в., LADA NIVA 2020 г.в., ИЖ 2126-020 2004 г.в., ориентировочной рыночной стоимостью 1 750 000 руб., при этом стоимость необремененного имущества составляет ориентировочно составляет 750 000 руб. Задолженность по уплате налогов, пени, штрафов по состоянию на 19.10.2023 составляет 16 802 754,84 руб.

Указанные факты нарушают законный интерес налогового органа как органа, осуществляющего контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации налогов.

На основании изложенного суд полагает обоснованными доводы истца о том, что договоры купли-продажи транспортных средств заключались не для продажи, а с целью снятия с учета и сокрытия имущества от обращения на него взыскания, в связи с чем, являются ничтожной сделкой в силу их мнимости.

Также не представлено надлежащих доказательств того, что сделки заключены по рыночным ценам с учетом технического состояния автомобилей на момент их реализации.

Оценив совокупность этих нарушений, как заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, направленное на уклонение должника – общества от уплаты задолженности перед налоговым органом, с целью умышленного сокрытия имущества, за счет которого возможно произвести взыскание задолженности, что согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ является злоупотреблением права, оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств от 11.04.2022 являются ничтожными сделками в силу их мнимости.

Учитывая изложенное, исковые требования налоговой инспекции подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договор купли-продажи от 11.04.2022, согласно которому общество с ограниченной ответственностью «Транссибэкспедиция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) реализует транспортное средство TOYOTA Camry (VIN <***>) в адрес ФИО1 (ИНН <***>), договор купли-продажи от 11.04.2022, согласно которому общество с ограниченной ответственностью «Транссибэкспедиция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) реализует транспортное средство TOYOTA Camry (VIN <***>) в адрес ФИО1 (ИНН <***>).

Применить последствия признания сделок недействительными путем возврата сторон в первоначальное положение, возвратить транспортные средства TOYOTA Camry (VIN <***>), TOYOTA Camry (VIN <***>) в собственность общества с ограниченной ответственностью «Транссибэкспедиция» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Применить последствия в виде возврата ФИО1 (ИНН <***>) денежных средств в сумме 650 000 руб., полученных обществом с ограниченной ответственностью «Транссибэкспедиция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) за реализацию транспортных средств TOYOTA Camry (VIN <***>), TOYOTA Camry (VIN <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транссибэкспедиция» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Г.Л. Пономарев