ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
03 апреля 2025 года
Дело №А56-13389/2023/тр.2,сд.2
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи И.Н.Барминой,
судей С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной
при ведении протокола судебного заседания ФИО1,
при участии:
от заявителя представителя ФИО2 по доверенности от 30.11.2023,
конкурсного управляющего ФИО3,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32475/2024) Сергеевой Татьяны Васильевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2024 по делу № А56-13389/2023/тр.2,сд.2 (судья Кузнецов Д.А.), принятое
по заявлению ФИО4 о включении требования в реестр требований кредиторов должника и заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5,
кредитор-ответчик: ФИО4,
установил:
в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 (далее – должник).
Определением от 27.06.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (630007, город Новосибирск, а/я 189).
Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 01.07.2023.
Решением арбитражного суда от 22.11.2023 в отношении должника открыто конкурсное производство. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 02.12.2023.
10.01.2024 (зарегистрировано 13.01.2024) в электронном виде поступило заявление ФИО4 о включении обеспеченного залогом требования в реестр требований кредиторов должника, рассмотрение обоснованности которого назначено на 28.02.2024 (тр.2).
Поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договор займа от 12.10.2022, заключенный между должником и ответчиком, договор залога земельного участка со зданием, расписку от 11.10.2022, выданную должником; применении последствий признания сделок недействительными в виде исключения из ЕГРН записей № 47:01:1114001:242-47/053/2022-3 и 47:01:1122001:1481-47/053/2022-1, рассмотрение обоснованности которого назначено на 27.03.2024 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления его без движения (сд.2).
Обособленные споры с литерами тр.2 и сд.2 объединены для совместного рассмотрения.
Определением от 23.08.2024 суд первой инстанции признал недействительными сделками договор займа от 12.10.2022, договор залога земельного участка со зданием от 12.10.2022 и расписку от 12.10.2022, заключенные между ФИО4 и ФИО5. Применил последствия признания сделки недействительной в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости записей № 47:01:1114001:242- 47/053/2022-3 и 47:01:1122001:1481-47/053/2022-1. Требование ФИО4 в размере 30 000 000 руб. к ФИО5 признано необоснованным.
В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции отменить, требование удовлетворить, а в удовлетворении заявления управляющего отказать.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Согласно разъяснениям пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Таким образом, для целей квалификации сделки применительно к положениям статьи 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом в рамках банкротного дела следует, в частности, установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и, совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес. В подтверждение данных обстоятельств оспаривающее сделку лицо должно представить соответствующие доказательства.
При этом по своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона; в деле о банкротстве злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества или уменьшении его размера с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, что причиняет вред имущественным правам кредиторов в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок (статьи 10 и 168 ГК РФ). Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Как установлено судом и следует из материалов дела, заявление кредитора основано на договоре займа, согласно которому должнику были переданы 30 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 12.10.2023. Надлежащее исполнение обязательств должником было обеспечено договором залога следующего имущества: земельный участок площадью 10 000 кв.м с кадастровым номером 47:01:11220011:1481, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, пос. Барышево; нежилое здание площадью (картофелехранилище) 737,4 кв.м с кадастровым номером 47:01:11220011:1481, расположенное по вышеуказанному адресу.
В подтверждение наличия задолженности к заявлению приложены копия расписки от 11.10.2022 на сумму 30 000 000 руб., копия договора займа от 12.10.2022 47БА 4185075 и копия договора залога земельного участка с зданием от 12.10.2022 47БА 4185080.
В подтверждение финансовой возможности передать заявленную денежную сумму должнику кредитор-ответчик ссылается на совершенный ею ряд сделок по реализации объектов недвижимости на общую сумму 17 630 000 руб.), отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бюро Ритуальных Услуг» (ИНН <***>) за 12 000 000 руб. (в 2018 году); наличие официального дохода за период с 2017 по 2022 в размере 15 257 973 руб.
Финансовый управляющий, в свою очередь, оспаривал указанные договоры по мотиву мнимости, оформленные для вида с целью причинения вреда кредиторам и обременения имущества должника в пользу заинтересованного лица без реального денежного обязательства.
Судом учтена правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, содержащаяся в определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110 по делу N А40-201077/2015, о том, что совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
Суд указал, что оспариваемая сделка была совершена между сторонами на условиях, недоступных для других участников гражданского оборота, а поведение кредитора явно выходит за пределы обычаев гражданского оборота, что подтверждается отсутствием принятия мер по принудительному взысканию задолженности с должника. Участниками оспариваемой сделки явно преследовалась цель причинения вреда правам и законным интересам иных кредиторов; в результате ее совершения у должника возникли неисполненные обязательства перед заявителем по делу, что и стало причиной банкротства.
Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с оценкой доказательств, данной судом первой инстанции, при том, что сама по себе аффилированность сторон сделки ее автоматически не порочит.
Однако, в настоящем споре, учитывая конкретные обстоятельства спора, коллегия полагает, что судом первой инстанции сделаны правильные выводы.
Суд пришел к выводу о недоказанности со стороны кредитора-ответчика о наличии у нее на момент совершения оспариваемой сделки денежных средств в необходимом и достаточном размере для их последующей передачи должнику.
Вне зависимости от наличия/отсутствия у кредитора-ответчика статуса индивидуального предпринимателя заключение такого гражданско-правового договора как договор займа, по общему правилу, преследует получение определенной выгоды за счет начисления процентов за пользование займом.
В настоящем случае в соответствии с пунктом 5 договор заключен без выплаты должником кредитору-ответчику процентов на сумму займа. Соответственно, предоставление столь значительной суммы на длительный период свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности в предоставлении этой суммы и наличие иных, нежели предпринимательских целей стороны сделки. Также вызывает определенное сомнение целесообразность передачи заявленной денежной суммы кредитором-ответчиком, которые были поименованы ею как все ее сбережения.
В материалы дела не представлены доказательства последующего расходования полученных от кредитора-ответчика денежных средств.
Суд учитывает, что кредитор является родственницей должника, его тетей, что изначально скрывалось сторонами, и стало известным только по запросам управляющего в органах ЗАГС.
Доводы подателя жалобы судебной коллегией суда апелляционной инстанции также отклонены, как основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права, как сами по себе не опровергающие выводов о недействительности сделки, с учетом того, что стороны таких сделок могут допускать для вида и их формальное исполнение.
Таким образом, суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения жалобы считает, что судом правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.
Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение арбитражного суда первой инстанции от 23.08.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
И.Н. Бармина
Судьи
С.М. Кротов
ФИО6