Постановление по делу № 13АП-6800/2025 от 03.06.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

03 июня 2025 года

Дело №А56-79618/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.

при участии:

от истцов: 1 – ФИО1 по доверенности от 09.09.2019,

2 – ФИО1 по паспорту;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 20.11.2024, генеральный директор ФИО3 по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6800/2025) ФИО4 и ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 по делу № А56-79618/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску:

истцы: 1. ФИО4,

2. ФИО1,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Метролог»,

о взыскании,

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО1 (далее – ФИО1) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Метролог» (далее – ответчик, Общество, ООО «Метролог») о взыскании в пользу каждого из истцов 2 635 000 руб. задолженности, 412 396,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2023 по 05.08.2024 с последующим начислением с 06.08.2023 по день фактического исполнения обязательства.

В ходе судебного заседания обсуждался вопрос о вызове в судебное заседание учредителя ООО «Метролог» ФИО5.

Определением от 09.12.2024 суд вызвал в судебное заседание ФИО5.

В судебное заседание ФИО5 не явился, в материалы дела представлено нотариально удостоверенное заявление ФИО5, в котором он заявил, что при заключении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Метролог» от бывших владельцев долей уставного каптала ФИО4 и ФИО1 протокола распределения дивидендов не видел, сам протокол не получал, о его наличии никоим образом уведомлен не был, об обязательствах выплаты дивидендов бывшим участникам Общества осведомлен не был.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные исковые требования.

03.04.2025 в апелляционный суд от истцов поступила копия протокола ООО «Метролог» №21 от 01.03.2023.

29.04.2025 в апелляционный суд от истцов поступил проект судебного акта.

27.05.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

29.05.2025 в судебном заседании ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Метролог» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2002 с присвоением ОГРН <***>.

Из материалов дела следует, что ФИО4 и ФИО1 являлись участниками ООО «Метролог» в равных долях, владея по 50% уставного капитала Общества.

В соответствии с протоколом № 21 от 01.03.2023 общим собранием участников Общества было принято решение о распределении чистой прибыли ООО «Метролог» за 2022 год путем выплаты ФИО4 2 900 000 руб., ФИО1 2 900 000 руб.

Срок для выплаты был установлен по 01.07.2023.

По настоящее время выплачено ФИО4 01.03.2023 100 000 руб., 06.03.2023, 125 000 руб., 13.03.2023 40 000, всего 265 000 руб.

ФИО1 выплачено 01.03.2023 100 000 руб., 06.03.2023 125 000 руб., 13.03.2023 40 000, всего 265 000 руб.

09.03.2023 ФИО4, ФИО1 (продавцы) заключили с ФИО5 (покупателем) договор купли-продажи долей в уставном капитале общества, согласно которому продавцы продали доли в уставном капитале Общества по цене 1 000 000 руб. и перестали быть участниками.

ФИО4, ФИО1, ссылаясь на то, что была произведена смена руководителя и участника Общества, при этом новым участником и генеральным директором ранее распределенная прибыль в установленный срок не была выплачена, задолженность Общества по выплате дивидендов в пользу ФИО4 составляет 2 635 000 руб., в пользу ФИО1 - 2 635 000 руб., обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «б» пункта 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из иска, требования истцов обусловлены невыплатой в их пользу части дивидендов за 2022 год.

Срок для выплаты был установлен по 01.07.2023.

Как указывают истцы, по настоящее время им со стороны Общества выплачено всего по 265 000 руб.

Между тем, в материалы дела представлено нотариально удостоверенное заявление ФИО5, в котором он заявил, что при заключении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Метролог» от бывших владельцев долей уставного каптала ФИО4 и ФИО1 протокола распределения дивидендов не видел, сам протокол не получал, о его наличии никоим образом уведомлен не был, об обязательствах выплаты дивидендов бывшим участникам Общества осведомлен не был.

Суд апелляционной инстанции, оценивая данный довод, полагает, что фактически данный довод имеет целью на фальсификацию протокола общего собрания участников Общества № 21 от 01.03.2023, хотя непосредственного заявления о фальсификации данного документа в суде первой инстанции не было сделано.

Тем не менее, проверяя данный довод ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд апелляционной инстанции усматривает недобросовестность в поведении истцов с материально-правовой точки зрения, поскольку если допустить, что в реальности до отчуждения долей в пользу ФИО5 истцы приняли решение о распределении прибыли, то участники Общества, действуя разумно и добросовестно, должны были осуществить выплату долей в полном объеме до отчуждения долей в пользу ФИО5, либо напрямую проинформировать ФИО5 о принятии ранее такого решения и наличии неисполненного обязательства со стороны Общества, чего сделано не было.

Непосредственных доказательств, подтверждающих передачу протокола общего собрания участников Общества № 21 от 01.03.2023 в числе иной документации Общества в адрес ФИО5, истцами в материалы дела не представлено.

Кроме того, на прямой вопрос апелляционного суда: «Отражена ли данная задолженность по выплате дивидендов в пользу истцов в рамках бухгалтерской отчетности Общества за 2022 – 2023 года?», ФИО1 ответил отрицательно.

В связи с этим, доказательств фиксации задолженности по выплате дивидендов в пользу истцов в рамках бухгалтерской отчетности Общества за 2022 – 2023 года не имеется.

Кроме того, проверяя довод ответчика, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции, что истцы в данном случае должны были представить оригинал протокола общего собрания участников Общества № 21 от 01.03.2023, после чего мог бы быть рассмотрен вопрос о фальсификации данного документа, в том числе, по сроку его изготовления.

Однако истцами в материалы дела так и не был представлен оригинал протокола общего собрания участников Общества № 21 от 01.03.2023.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6 статьи 71 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 22.02.2011 N 14501/10, от 19.07.2011 N 1930/11, от 28.07.2011 N 1719/11, от 06.03.2012 N 14548/11, при оспаривании лицом, участвующим в деле, подлинности определенного документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со статьей 75 АПК РФ может являться только его оригинал.

Заверенная лицом, участвующим в деле, копия документа в такой ситуации не является допустимым доказательством применительно к статье 68 АПК РФ, поскольку заверяющее документ лицо заинтересовано в исходе дела, а исследование копии документа на предмет фальсификации заведомо затруднено. При разумном и добросовестном осуществлении процессуальных прав участвующему в деле лицу, которое основывает свои доводы или возражения на соответствующем документе и по обстоятельствам дела должно обладать его оригиналом, не составляет труда представить его суду. В противном случае оно не вправе рассчитывать на применение судом при оценке его действий общей презумпции добросовестности (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

В связи с этим, суд апелляционной инстанции соглашается с критическим отношением суда первой инстанции к представленной в материалы дела копии протокола общего собрания участников Общества № 21 от 01.03.2023 и с выводом суда первой инстанции о том, что достоверными доказательствами не доказан факт принятия бывшими участниками Общества решения о распределении прибыли и выплате дивидендов в свою пользу на 01.03.2023 и до 09.03.2023 (даты заключения с ФИО5 договора купли-продажи долей в уставном капитале общества).

Следовательно, истцами не доказан факт того, что действительно Обществом принималось решение о распределении прибыли именно в дату представленного в материалы дела копии протокола (01.03.2023).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае ее уплаты в большем размере, чем предусмотрено главой 25 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2025 по делу № А56-79618/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета 5 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной чеком от 03.03.2025.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 5 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной чеком от 03.03.2025.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина