АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-19950/2024

03 июня 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 29 мая 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Грибковой К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Обуховой О.А.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью Ветеринарный комплекс "Зооздрав" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы

при участии:

от истца – не присутствовал,

от ответчика – ФИО2, представитель по доверенности от 27.12.2024,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью Ветеринарный комплекс "Зооздрав" (далее - общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском об обязании ООО Ветеринарный комплекс "Зооздрав" предоставить следующее:

- заверенные подписью руководителя и печатью общества: документы о списании, реализации, выбытии, перемещении имущества (оборудования), принадлежащего обществу (копии договоров с перечнем оборудования и товарные накладные) за период с 2022 года; документы об имуществе, оборудовании, находящихся на балансе общества за 2022, 2023, 2024 гг. с отметкой об их сдаче; бухгалтерская отчетность общества (баланс, отчет о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, пояснительная записка) за 2022, 2023 гг., с отметкой об их сдаче; документы, подтверждающие приобретением обществом, списание, реализацию, выбытие из общества и прочее перемещение основных средств, имущества, оборудования общества за период с 2022 по дату получения настоящего требования; документы о совершении обществом любых сделок с имуществом, оборудованием; оборотно-сальдовые ведомости и карточки по счетам за 2022, 2023, 2024 года по счетам бухгалтерского и управленческого учета 01, 01.09 (выбытие основных средств) 08, 10, 41, 58, 60, 62, 66, 67, 75, 76, 80, 91 (с указанием наименования, ИНН контрагента, даты совершения операции/платежа/сделки с расшифровкой суммы операции/платежа/сделки).

В случае неисполнения ответчиком любого из возложенных решением суда по делу обязательств или их неполного исполнения, взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку за каждое неисполненное или исполненное не в полном объеме обязательство в размере 10 000 руб. в день, за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда по делу в законную силу.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил (в редакции уточненных требований от 02.04.2025) обязать общество предоставить ФИО1, путем направления на электронный адрес заверенные подписью руководителя и печатью общества отсканированные копии следующих документов:

- оборотно-сальдовые ведомости в разрезе субсчетов за 2022-2024 гг. по счетам бухгалтерского учета 01, 60, 62, 66;

- документы, подтверждающие права общества на оборудование (копии договоров и товарных накладных), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) за 2024 г.;

- сведения о балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности за 2024 г.;

- акты инвентаризации имущества;

- инвентарные карточки учета объектов основных средств за 2024 г.

В случае неисполнения ответчиком любого из возложенных решением суда обязательств или неполного их исполнения просит взыскать судебную неустойку за каждое неисполненное или исполненное не в полном объеме обязательство в размере 10 000 руб. в день за каждый день просрочки, начиная со дня, следующего за днем вступления решения суда по делу в законную силу.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель истца по доверенности ФИО3 в судебное заседание не явился, представил письменные дополнения к исковому заявлению. Указал, что после возбуждения производства по делу ответчик добровольно удовлетворил требования истца, кроме судебных издержек в части оплаты государственной пошлины. Просил взыскать в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что запрашиваемые документы переданы ФИО1 20.09.2024 путем отправления на адрес электронной почты, до подачи иска, в связи с чем, отсутствуют основания для взыскания с общества государственной пошлины.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Ветеринарный комплекс "Зооздрав" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.09.2022.

Согласно данным ЕГРЮЛ на момент рассмотрения настоящего спора участниками общества являются два лица: ФИО4 с долей в уставном капитале 50% и ФИО1 с долей 50%.

Истец направил 06.08.2024 в адрес ответчика запрос с требованием о предоставлении документов и сведений о деятельности общества.

В рамках данного запроса истец запросил у ответчика следующие сведения:

1. документы о списании, реализации, выбытии, перемещении имущества (оборудования), принадлежащего обществу (копии договоров с перечнем оборудования и товарные накладные) за период с 2022 г. по дату получения настоящего требования;

2. документы об имуществе, оборудовании, находящихся на балансе общества за 2022, 2023, 2024 гг. с отметкой об их сдаче;

3. бухгалтерская отчетность общества (баланс, отчет о прибылях и убытках/ответ о финансовых результатах, пояснительная записка) за 2022, 2023 гг., с отметкой об их сдаче;

4. документы, подтверждающие приобретение обществом, списание, реализацию, выбытие из общества и прочее перемещение основных средств, имущества, оборудования общества за период с 2022 по дату получения настоящего требования;

5. документы о совершении обществом любых сделок с имуществом, оборудованием;

6. оборотно-сальдовые ведомости и карточки по счетам за 2022, 2023, 2024 годы по счетам бухгалтерского и управленческого учета 01, 01.09 (выбытие основных средств) 08, 10, 41, 58, 60, 62, 66, 67, 75, 76, 80, 91 (с указанием наименования, ИНН контагента, даты совершения операции/платежа/сделки с расшифровкой суммы операции/платежа/сделки).

Из теста искового заявления следует, что на электронную почту ФИО1 20.09.2024 пришло не подписанное письмо от генерального директора ООО «Зооздрав» о направлении документов (бухгалтерского баланса 2022-2023 г.) в виде pdf-файлов, которые не содержат в себе истребуемую ранее информацию/документацию, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к следующим выводам.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В силу п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Согласно абзацам 2, 3 пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

ФИО1 06.08.2024 направил в адрес ответчика заявление об истребовании документов, согласно которому просил документы направить по электронной почте (в форме цветных читабельных скан-копий). Вторым альтернативным способом предоставления документов является их выдача на бумажном носителе в форме надлежащим образом заверенных копий документов (подпись генерального директора, печать общества).

20.09.2024 Общество отправило истцу на электронную почту следующие документы: бухгалтерский баланс на 31.12.2022, отчет о финансовых результатах за 2022 г.; бухгалтерский баланс на 31.12.2023, отчет о финансовых результатах за 2023 г., что не оспаривается ФИО1

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом (абзац 2 пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

Однако материалы дела не содержат сведения о том, что ответчиком были представлены истцу копии документов общества до обращения с настоящим иском (в том числе, оборотно-сальдовые ведомости; документы, подтверждающие приобретение обществом, списание, реализацию, выбытие из общества и прочее перемещение основных средств, имущества, оборудования общества за период с 2022 по дату получения настоящего требования), заверенные надлежащим образом.

По смыслу статей 4, 49 АПК РФ именно истец определяет содержание предъявленного иска; в силу приведенных выше норм гражданского законодательства с учетом разъяснений в Информационном письме N 144 истец (участник общества) определяет форму ознакомления с информацией о деятельности общества.

В процессе рассмотрения настоящего дела и после ознакомления с представленными истцу документами исх. №1 от 14.01.2005, ФИО1 уточнил исковые требования 10.03.2025, 02.04.2025 просил представить: (в редакции от 02.04.2025) - оборотно-сальдовые ведомости в разрезе субсчетов за 2022-2024 гг. по счетам бухгалтерского учета 01, 60, 62, 66; документы, подтверждающие права общества на оборудование (копии договоров и товарных накладных), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) за 2024 г.; сведения о балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности за 2024 г.; акты инвентаризации имущества; инвентарные карточки учета объектов основных средств за 2024 г.

Письмами от 03.04.2025, 07.05.2025 общество в адрес ФИО1 направило истребуемые документы.

Возражений относительно переданных ответчиком истцу спорных документов не заявлено.

На основании вышеизложенного, с учетом добровольного исполнения требований истца, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Требование о взыскании судебной неустойки является акцессорным по отношении к основному требованию, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

В отношении распределения судебных расходов по делу суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума N 1), при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика.

При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика (абзац второй пункта 26 названного постановления Пленума).

Отказывая в удовлетворении требований истца о предоставлении документов, суд исходит из того, что после обращения в суд, но до принятия судебного акта ответчик представил истцу запрашиваемые документы.

При изложенных обстоятельствах ответчик не может быть признан стороной, выигравшей спор, и, следовательно, судебные расходы подлежат отнесению на него.

Кроме того, истцом в данном деле заявлены требования неимущественного характера, при разрешении которых в соответствии с пунктом 21 постановления Пленума N 1 не подлежат применению положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Ветеринарный комплекс "Зооздрав" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) государственную пошлину в размере 15 000 рублей.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

К.В. Грибкова