Именем Российской Федерации
Арбитражный суд Тульской области
РЕШЕНИЕ
г. ТулаДело № А68-210/23
Дата объявления резолютивной части решения 28 июня 2023 года
Дата изготовления решения в полном объеме 05 июля 2023 года
Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зверевой Е.Е.,
рассмотрев исковое заявление
общества с ограниченной ответственностью «Веста» (ОГРН: <***>, ИНН:<***>) в лице законного представителя ФИО1
к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП:<***>)
о взыскании в пользу ООО «Веста» убытков в виде упущенной выгоды в сумме 287793 руб. при участии:
от истца – ФИО3 пасп., доверен., диплом о высшем юридическом образовании;
от ответчика – ФИО4 пасп.; ФИО5 доверен., уд. адвоката №71/516 от 05.03.2004;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Веста» (далее – истец, общество), в лице законного представителя ФИО1 обратилось к индивидуальному предпринимателю ФИО2 с исковыми требованиями о взыскании в пользу ООО «Веста» убытков в виде упущенной выгоды в сумме 287793 руб.
ФИО1 пояснил, что он и ответчик являются участниками ООО «Веста» с равным количеством долей по 50% уставного капитала.
ООО «Веста» заключило с индивидуальным предпринимателем ФИО2, являющимся вторым участником ООО «Веста», договоры аренды нежилых помещений (далее – договоры аренды) №01/07/2018 от 01.07.2018, №4/2019 от 01.06.2019, 01.05.2020 от 01.05.2020. По указанным договорам аренды ООО «Веста» (арендодатель) передало ИП ФИО2 (арендатору) помещение полезной площадью 27 кв. м., находящееся на 1-ом этаже здания, расположенного по адресу: <...> А., согласовав арендную плату в размере 6750 руб. за 27 кв.м. в месяц, с учетом коммунальных услуг, и предусмотрев возможность пересмотра по соглашению сторон расходов по коммунальным платежам, в случае изменения тарифов на коммунальные услуги.
По договору аренды №01/07/18 от 29.12.2018 нежилое помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 01.07.2018, по договору аренды №4/2019 от 01.06.2019 нежилое помещение передано по акту приема-передачи от 01.06.2019, по договору аренды №01/05/2020 от 01.05.2020 нежилое помещение передано по акту приема-передачи от 01.05.2020.
Установленная договорами аренды арендная плата составляет 250 руб. за 1 кв.м. в месяц, 6750 руб. за арендуемое помещение площадью 27 кв.м. в месяц, т.е. стоимость арендной платы за год составляет 81000 руб.
Однако в соответствии с заключением специалиста ООО «ЕвроФинанс» №03/1049/2716 от 10.08.2022 средняя рыночная ставка арендной платы за такое помещение за период с 01.07.2018 по 31.03.2021 составляла 15471 руб. в месяц.
Разница между установленной в договорах аренды и определенной специалистом среднерыночной ценой составляет 287793 руб.:
по договору аренды №01/07/2018 от 01.07.2018 за период с 01.07.2018 по 31.05.2019 упущенная выгода составляет 95931 руб. (170181 -74250);
по договору аренды №4/2019 от 01.06.2019 за период с 01.06.2019 по 30.04.2020 упущенная выгода составляет 95931 руб. (170181 -74250);
по договору аренды 01.05.2020 от 01.05.2020 за период с 01.05.2020 по 31.03.2021 упущенная выгода составляет 95931 руб. (170181 -74250).
В ООО «Веста» не принималось решений общих собраний участников по одобрению вышеназванных договоров аренды, являющихся сделками с заинтересованностью. Оспариваемые истцом договоры носят для ООО «Веста» убыточный характер. При заключении этих договоров стороны, в нарушение ст. 10 ГК РФ, действовали недобросовестно, причинив ущерб как обществу, так и его участнику ФИО1
Ответчик исковые требования истца не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по части требований, а именно по требованиям, относящимся к договору №01/07/2018 от 01.07.2018 за период с 01.07.2018 по 31.05.2019 и частично по договору №4/2019 от 01.06.2019 за период с 01.06.2019 по 11.01.2020.
Кроме того, ответчик пояснил, что он является добросовестным арендатором. Предусмотренная договорами аренды арендная плата оплачивалась им полностью. Предметом договоров аренды являлось помещение, ранее практически не используемое арендодателем ООО «Веста», не приносившее обществу дохода и требовавшее расходов на его содержание. Истцом не представлено доказательств наличия возможности заключения в отношении спорного помещения с иными контрагентами, с установлением размера арендной платы в большем размере. Сам по себе факт заключения сделок с заинтересованностью, в отсутствие необходимого одобрения, не образует необходимый состав для взыскания убытков.
Судом установлено следующее:
Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что истец ФИО1 и ответчик ФИО2 являются участниками ООО «Веста» с долями по 50% уставного капитала этого общества.
Между ООО «Веста» в лице директора ФИО6 и ИП ФИО2 были заключены договоры аренды нежилого помещения:
договор от 01.07.2018 №01/07/2018 со сроком действия с 01.07.2018 по 31.05.2019;
договор от 01.06.2019 №4/2019 со сроком действия с 01.06.2019 по 30.04.2019;
договор от 01.05.2020 №01/05/2020 со сроком действия с 01.05.2020 по 31.03.2021.
Вышеперечисленные договоры аренды заключались на одинаковых условиях:
предметом аренды являлось нежилое помещение полезной площадью 27 кв.м., находящееся на 1-ом этаже здания по адресу: <...> А;
размер арендной платы - 6750 руб. за 27 кв.м. арендуемой площади в месяц, с учетом коммунальных услуг и возможностью пересмотра по согласованию сторон расходов по коммунальным платежам в случае изменения тарифов на коммунальные платежи.
На дату обращения истца в суд договоры исполнены.
ООО «Веста» в лице законного представителя ФИО1 ранее обращалось к индивидуальному предпринимателю ФИО2 с иском о признании недействительными договоров аренды нежилого помещения от 01.07.2018 № 01/07/2018; от 01.06.2019 №4/2019; от 01.05.2020 № 01/05/2020; применении последствий недействительности сделок и обязании ИП ФИО2 возвратить ООО «Веста» нежилое помещение полезной площадью 27 кв.м., находящееся на 1-ом этаже здания, расположенного по адресу: <...>.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области по делу №А68-10320/22 от 29.03.2023 истцу ООО «Веста» в лице законного представителя ФИО1 было полностью отказано в удовлетворении исковых требований к ИП ФИО2 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, обязании возвратить арендуемое имущество.
Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В рамках арбитражного дела №А68-10320/22 были установлены следующие обстоятельства заключения и исполнения спорных договоров аренды:
Пояснениями ответчика ИП ФИО2 и техническим паспортом на находящиеся в собственности ООО «Веста» нежилые помещения по адресу Тула, ул. Л. Толстого, 91А, в т.ч. поэтажным планом первого этажа, подтверждается, что сдававшееся по спорным договорам аренды в аренду ИП ФИО2 нежилое помещение площадью 27 кв.м., расположенное на первом этаже, не имеет окон и с учетом указанного обстоятельства может использоваться в ограниченных целях, что существенно влияет и на цену аренды такого помещения.
Заключение специалиста ООО «ЕвроФинанс» №03/1049/2716 от 10.08.2022 не содержит сведений об осмотре объекта оценки, а приложенные к этому заключению объявления из сети интернет, озаглавленные специалистом, как «Информация о сопоставимых объектах» объективно не подтверждает самого факта сопоставимости указанных в объявлениях объектов с объектом, рыночная цена которого устанавливалась в этом заключении, так как в объявлениях предлагалось арендовать офисные помещения, к оснащению которых установлены нормативно установленные требования.
Аналогичным образом именно офисные помещения являлись и предметом договоров аренды между ООО «Веста» и иными арендаторами.
Постановлением Главного государственного санитарного врача Российской Федерации от 21.06.2016 №81 «Санитарно-эпидемиологические требования к физическим факторам на рабочих местах» были утверждены Санитарно-эпидемиологические правила и нормативы СанПиН 2.2.4.3359-16, действовавшие в спорные период.
Согласно п. 10.2.8. СанПиН 2.2.4.3359-16 помещения, в которых работающий находится большую часть (более 50%) или более 2 часов непрерывно своего рабочего времени должны иметь естественное освещение. Без естественного освещения допускается проектировать помещения при необходимости соблюдения определенного технологического процесса, а также помещения, размещение которых разрешено в цокольных и подвальных этажах зданий и сооружений.
Согласно ст. 15 ГК РФ:
1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
П. 1 ст. 1064 ГК РФ предусмотрено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
При рассмотрении споров о возмещении вреда установлению подлежат совершение причинителем вреда противоправных действий, наличие ущерба у потерпевшего, причинно-следственная связь между противоправными действиями причинителя вреда и возникновением ущерба.
В рассматриваемом случае, с учетом особенностей сдаваемого в аренду по спорным сделкам помещения истцом не доказано факта причинения обществу ущерба от сдачи спорного помещения в аренду по определенной договорами аренды цене, равно как не доказана и рыночная стоимость аренды такого объекта.
Истцом не опровергнуты доводы ответчика о наличии у спорного помещения особенностей, существенно влияющих на размер арендной платы, а также о том, что до сдачи указанного помещения в аренду ИП ФИО2 оно предметом аренды не являлось.
В связи с изложенным, отсутствуют основания как для квалификации заключенных между обществом и ИП ФИО2 договоров аренды в соответствии со ст. 10 ГК РФ в качестве злоупотребления правом, так и для удовлетворения исковых требований истца к ответчику.
Кроме того, суд считает обоснованным заявление ответчика о применении срока исковой давности по арендным отношениям за период с 01.07.2018 по 11.01.2020, с учетом обращения истца с иском в суд 12.01.2023, квалификации судом в рамках дела №А68-10320/22 спорных договоров аренды в качестве единой сделки.
Согласно сведениям, размещенным в информационной системе «Картотека арбитражных дел» судебные корпоративные споры между участниками ООО «Веста» возникли с 2021 года.
Доказательств того, что в более ранний период общество отказывало ФИО1 в предоставлении доступа к документам общества в арбитражное дело не представлено.
Участник ООО «Веста» ФИО1, являющийся участником этого общества с долей в размере 50% уставного капитала, мог и должен был узнать о заключении и условиях оспариваемой сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам 2018 года, то есть в 2019 году, тогда как с настоящим иском обратился в суд только в 2023 году.
Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
П. 1 ст. 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В связи с изложенным, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований к ответчику полностью.
Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Отказать полностью ООО «Веста» (ИНН <***>) в лице законного представителя ФИО1 в удовлетворении исковых требований к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>).
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.
СудьяЛ.Д. Тажеева