АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
23 мая 2025 года
Дело № А33-8349/2024
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2025 года.
В полном объеме решение изготовлено 23 мая 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "Театрально-техническая корпорация" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 (г. Красноярск)
к ФИО2 (ИНН <***>);
к ФИО3 (ИНН <***>),
о привлечении к субсидиарной ответственности
с привлечением к участию в деле к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: МИФНС России № 23 по Красноярскому краю; арбитражного управляющего ФИО4; арбитражного управляющего ФИО5; арбитражного управляющего ФИО6,
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО7, представитель по доверенности от 01.12.2024, личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шарковской А.А.,
установил:
акционерное общество "Театрально-техническая корпорация" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к ФИО2, ФИО3 (далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности, согласно которому просит взыскать в субсидиарном порядке солидарно с ФИО8, ФИО3 в пользу истца убытки в размере 7 527 000 руб. Также истец просит предоставить отсрочку по уплате государственной пошлины на период рассмотрения искового заявления.
Заявление принято к производству суда. Определением от 26.03.2024 возбуждено производство по делу; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: МИФНС России № 23 по Красноярскому краю; арбитражного управляющего ФИО4; арбитражного управляющего ФИО5; арбитражного управляющего ФИО6.
Определением от 13.02.2025 завершено предварительное и открыто судебное заседание.
В судебное заседание обеспечил явку представитель истца. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.
Представитель истца поддержал заявленные требования.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Решением от 27.11.2018 по делу № А33-7928/2018 АО «ТТК» признано банкротом; в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением от 18.02.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.
Решением от 18.05.2021 по делу № А33-3360/2021 удовлетворены исковые требования АО "Театрально-Техническая Корпорация" к ООО "Виалфорс", с ООО "Виалфорс" взыскано 7 527 000 руб. задолженности (неосновательного обогащения), в доход федерального бюджета 60 635 руб. государственной пошлины.
ООО «Виалфорс» не исполнило данное решение, с расчетных счетов АО «ТТК» в пользу ООО «Виалфорс» в период с 05.05.2016 по 11.05.2016 необоснованно перечислены денежные средства размере 7 527 000 руб.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Виалфорс» зарегистрировано 04.03.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>.
26.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2232400321778 о прекращении деятельности общества и исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Виалфорс», в период с 29.04.2020 по дату прекращения общества являлась ФИО8, единственным учредителем, имеющим 100% долю в уставном капитале, с момента создания и по дату прекращения (с 04.03.2016 по 26.06.2023) являлся ФИО3.
ФИО8 и ФИО3, являющиеся контролирующими лицами ООО «Виалфорс», не могли не знать о неисполненных обязательствах перед АО «ТТК», ввиду чего, действуя добросовестно, обязаны были предпринять меры, направленные на предотвращение исключения регистрирующим органом общества из ЕГРЮЛ, однако этого не сделали.
Истец указывает, что поскольку возможность исполнения судебного акта о взыскании денежных средств с ООО «Виалфорс» утрачена, а также утрачена реализация права требования АО «ТТК» к обществу (в качестве актива конкурсной массы АО «ТТК»), АО «ТТК» считает возможным возместить причиненные ему убытки путем привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, в размере неисполненного обществом денежного обязательства, установленного судебным актом.
От ответчиков отзывов не поступило, дело рассматривается по имеющимся доказательствам.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника и его участника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, предусмотрена статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 3 Закона об ООО.
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
Согласно пункту 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Как следует из выписки из ЕГРЮЛ на момент исключения ООО «Виалфорс» контролирующими должника лицами являлись ФИО8 и ФИО3, задолженность по неисполненному обязательству перед АО «ТТК» образовалась на основании решения, вынесенного 18.05.2021, то есть в период осуществления ответчиками своим полномочий.
По мнению истца, ответчики в спорных отношениях действовали недобросовестно - зная о наличии долга, не намеревались исполнять обязательства контролируемого ими юридического лица.
Норма об ответственности лиц, контролирующих деятельность должника, в результате его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего, установленная частью 3.1. статьи 3 Закона об ООО, является специальной по отношению к общей норме о взыскании убытков, установленной статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, часть 3.1 статьи 3 Закона об ООО устанавливает презумпцию недобросовестности поведения контролирующих лиц, которые допустили исключение должника из ЕГРЮЛ, для подтверждения которых именно ответчик должен представить суду доказательства относительно того, какие действия контролирующее лицо предпринимало для предотвращения исключения должника из ЕГРЮЛ.
Исходя из буквального толкования положений части 3.1 статьи 3 Закона об ООО истцу для возложения субсидиарной ответственности на контролирующих лиц необходимо только доказать их недобросовестность или неразумность, так как вина контролирующих лиц и причинно-следственная связь между их действиями и убытками, возникшими у кредитора предполагается.
Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на органы юридического лица обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.
Какие-либо пояснения относительно заявленных требований от ответчиков не поступило.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.
Таким образом, обстоятельства, установленные при рассмотрении указанного дела, имеют преюдициальное значение, и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора.
ООО «Виалфорс» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, при этом о наличии вышеуказанного обстоятельства и его результатах должно было быть известно ответчикам как единственному участнику общества и его директору.
Однако ответчики не предприняли никаких мер, направленных на предотвращение исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке и на возбуждение в отношении него, при наличии у него намерений прекратить деятельность, процедур ликвидации, в ходе которых в наибольшей степени обеспечиваются права кредиторов.
Судом установлено, что решением от 27.11.2024 по делу № А33-7245/2024 отказано в удовлетворении заявления АО «Театрально-техническая корпорация» о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю об исключении ООО «Виалфорс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) с возложением обязанности на налоговый орган устранить нарушение прав заявителя.
Заявленное требование обусловлено наличием у общества задолженности, подтвержденной в судебном порядке, и мотивами конкурсного управляющего заявителя по удовлетворению требований кредиторов заявителя в деле о его банкротстве (дело № А33-7928/2018). В указанном решении суд отметил, что само восстановление правоспособности без перспектив на поиск и выявление такого имущества означает по сути формальное оттягивание момента прекращения у общества статуса юридического лица, продолжение его искусственного поддержания в условиях его нахождения фактически в ликвидационной стадии своего существования.
Доказательств того, что ответчики действовали согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, не нарушая при этом имущественные права кредиторов, а их действия (бездействие) совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов, в материалах дела не имеется.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении требования истца о привлечении ФИО8 и ФИО3 к субсидиарной ответственности и взыскании в пользу АО «ТТК» 7 527 000 руб. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Определением от 26.03.2024 АО «ТТК» в лице конкурсного управляющего ФИО1 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, до вступления в законную силу судебного акта, разрешающего по существу спор по настоящему делу, но не более чем на 6 месяцев.
Исходя из результата рассмотрения спора, расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 60 635 руб. подлежат взысканию с ответчиков в солидарном порядке в доход федерального бюджета.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Взыскать солидарно с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Ковдор Мурманской области, ИНН <***>), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения гор. Красноярск, ИНН <***>) в пользу акционерного общества "Театрально-техническая корпорация" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 7 527 000 руб. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.
Взыскать солидарно с ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Ковдор Мурманской области, ИНН <***>), ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения гор. Красноярск, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 60635 руб. государственной пошлины.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
А.А. Катцина