Постановление по делу № 11АП-2554/2025 от 13.05.2025 | 11 арбитражный апелляционный суд

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-2554/2025

13 мая 2025 года Дело № А72-1052/2023

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от ФИО1 – ФИО2 доверенность от 02.05.2024,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 апреля 2025 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 февраля 2025 года по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 15 276 162 руб. 00 коп. в пользу ООО «Сатурн» и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела №А72-1052/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инзенские районные электрические сети».

УСТАНОВИЛ:

Решением от 15.01.2024 (резолютивная часть оглашена 11.01.2024) суд признал ООО «Инзенские районные электрические сети» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении должника конкурсное производство сроком на 6 месяцев, утвердил конкурсным управляющим ФИО3, члена Саморегулируемой организации «Союз арбитражных управляющих «Авангард».

01.03.2024 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных 17.10.2019, 22.10.2019, 25.10.2019, 13.11.2019 в пользу ООО «Сатурн» по платежным поручениям № 266 от 17.10.2019, № 268 от 22.10.2019, № 271 от 24.10.2019, № 16 от 11.11.2019 на общую сумму 15 276 162 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Сатурн» в пользу ООО «Инзенские районные электрические сети» денежных средств в размере 15276162 руб.

Определением от 28.03.2024 суд привлек к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованного лица руководителя ответчика ФИО1.

Определением от 05 февраля 2025 года заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки по перечислению ООО «Инзенские районные электрические сети» денежных средств в общем размере 15 276 162 руб. 00 коп. в пользу ООО «Сатурн» и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А72 1052-10/2023 удовлетворено.

Признаны недействительными сделки по перечислению 17.10.2019, 22.10.2019, 25.10.2019, 13.11.2019 с расчетного счета ООО «Инзенские районные электрические сети» в пользу ООО «Сатурн» по платежным поручениям от 17.10.2019 № 266, от 22.10.2019 №268, от 24.10.2019 № 271, от 11.11.2019 № 16 денежных средств в общей сумме 15276162 руб. 00 коп.

Применены последствия недействительности сделки.

С ООО «Сатурн» в конкурсную массу должника - ООО «Инзенские районные электрические сети» денежные средства в размере 15 276 162 руб. 00 коп.

ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 февраля 2025 года в рамках дела № А72-1052/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2025 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий ФИО3 в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ФИО1 – ФИО2 в судебном заседании просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2025 года произведена замена судьи Бондаревой Ю.А. на судью Гольдштейна Д.К. В соответствии со статьей 18 АПК РФ, в связи с изменением состава суда рассмотрение дела начато сначала.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ приобщил письменные пояснения ФИО1

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В ходе конкурсного производства конкурсным управляющим установлено перечисление должником на расчетный счет ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) денежных средств по платежным поручениям от 17.10.2019 № 266, от 22.10.2019 № 268, от 24.10.2019 № 271, от 11.11.2019 № 16 в общей сумме 15 276 162 руб. 00 коп.

Посчитав, что перечисление должником в пользу ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) денежных средств совершено в отсутствие встречного предоставления между сторонами обязательств, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил законность сделки в судебном порядке. Кроме того, конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемые платежи являются мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью создания видимости обоснованности перечисления денежных средств в пользу ответчика.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая на заключение между ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) и должником договора поставки №08/07-2019 от 08.07.2019, в соответствии с которым ООО «Сатурн» (поставщик) обязуется передать ООО «ИРЭС» (покупатель) в сроки и на условиях договора товар, согласно накладных, а покупатель принять указанный товар и оплатить его.

В обоснование реальности осуществления поставки представитель ФИО1 представил в материалы дела акты сверки взаимных расчетов за период 01.01.2019 17.10.2019 между ООО «Сатурн» и ООО «ИРЭС», в соответствии с которым задолженность перед ООО «Сатурн» составляет 14 722 436 руб.; универсальный передаточный документ № 226 от 19.07.2019, согласно которому ООО «Сатурн» поставил ООО «ИРЭС» кабель ВВГ-Пнг-Ls 3*2,5, в соответствии с которым общая цена поставки составила 12 268 696,67 рублей без НДС и 14 722 436,00 рублей с НДС.

Возражая на доводы представителя ФИО1 в своем отзыве от 18.07.2024 конкурсный управляющий указывал на то, что на момент заключения договора и поставки товара ООО «ИРЭС» находилось по адресу: <...>, там же расположены основные средства должника, что следует из оспариваемых конкурсным управляющим договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между должником и ООО «Инза Сервис», ООО «Электросеть». ООО «Сатурн» находился по адресу: <...>.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего поставка товара по УПД №226 от 19.07.2019 могла быть осуществлена только с помощью транспорта. Между тем, ФИО1 в материалы дела не представлены товарно-транспортные накладные, договоры оказания транспортных услуг по доставке товара покупателю, доказательства наличия у ООО «Сатурн» транспортных средств, необходимых для поставки такого объема товара, или заявки ООО «ИРЭС» на поставку товара в которой был бы указан иной адрес поставки. Доказательства того, что поставка товара осуществлялась путем выборки товара на складе поставщика не представлены.

Конкурсный управляющий отмечал, что ответчиком и заинтересованным лицом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие источник происхождения поставленного в адрес ООО «ИРЭС» товара, доказательства его изготовления или покупки.

Кроме того, конкурсный управляющий обращал внимание суда, что согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ответчика является торговля оптовая неспециализированная замороженными пищевыми продуктами. Отмечал, что ранее должник с ответчиком каких-либо взаимоотношений не имел, денежные средства стали перечисляться только поступления их от ООО «ЭПГ».

18.07.2024 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» от ФИО1 в доказательство осуществления поставки представлены счета-фактуры о приобретении кабеля в ООО «Электро-Дис» от 15.05.2019 на сумму 666 664 руб., от 24.06.2019 на сумму 633 330 руб. 80 коп., 14.10.2019 на сумму 100 000 руб. и о приобретении кабеля в ООО «Богдашкино от 25.04.2019 на сумму 3 133 900 руб. и от 13.06.2019 на сумму 900 000 руб.

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.

Суду необходимо проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015).

На основании изложенного, принимая во внимание данный факт, а равно учитывая возражения конкурсного управляющего относительно реальности спорных поставок, суд, исходя из положений статей 454, 486 ГК РФ, пришел к выводу о том, что ответчик должен доказать факт исполнения поставщиком обязанности по поставке товара.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях сторон осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки безусловно не подтверждает наличие встречного предоставления для должника.

Правовыми последствиями заключения договора поставки является передача поставщиком в собственность покупателя определенного товара, его приемка и оплата покупателем.

Согласно представленному в материалы дела ответу УФНС России по Ульяновской области, поступившему посредством web-сервиса «Мой Арбитр» 18.07.2024, при анализе книг покупок и продаж налоговых деклараций по НДС за 3,4 квартал 2019 года, представленных ООО «Сатурн» (ИНН <***>, ОГРН <***>) хозяйственные отношения между ООО «Инзенские районные электрические сети» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Сатурн» не отражены. (том 1, лист дела 68).

Из представленных ответчиком в материалах дела счетов-фактур о приобретении кабеля в ООО «Электро-Дис» и в ООО «Богдашкино» усматривается, что товар приобретен на общую сумму 5 433 791 руб. 80 коп.

Представителем ФИО1 представлены УПД за 2019 год, в соответствии с которыми ООО «Сатурн» приобрело у ИП ФИО4 товар - Кабель ВВГ-Пнг-Ls 3*2,5 в количестве 73 200 м. на сумму 4 396 443 руб.

Таким образом, представителем ФИО1 представлены счета-фактуры и УПД на общую сумму 9 830 234 руб., что не соотносится с суммой, перечисленной должником на счет ООО «Сатурн» - 15 276 162 руб.

Суд истребовал в материалы дела выписку по счетам ответчика (том 2, листы дела 2-8), из которой не подтверждаются доводы о приобретении у ИП А.А. в период с мая по июнь 2019 года, какие-либо перечисления в пользу ИП ФИО4 по счетам отсутствуют, в пользу ООО «Электро-Дис» также не усматривается перечислений в даты, сопоставимые с представленными ответчиком счетами-фактурами. Из представленной в материалвх дела выписки по расчетному счету ООО «Сатурн» усматривается, что в период с 01.05.2019 по 31.07.2019 ООО «Сатурн» осуществляло платежи в адрес ООО «Богдашкино», однако, все платежные документы имели назначение платежа «Оплата по договору поставки №4 от 25.11.2018 г., за тушку ЦБ».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Богдашкино» ИНН <***>, суд усматривает, что основным видом деятельности является выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масленичных культур, дополнительными видами деятельности указаны выращивание разных культур, разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока, разведение овец и коз, разведение сельскохозяйственной птицы, смешанное сельское хозяйство, предоставление услуг в области растениеводства и животноводства. Сведения о видах деятельности, связанными с электротоварами, электроприборами и комплектующими выписка ЕГРЮЛ в отношении ООО «Богдашкино» ИНН <***> не содержит.

Доводы представителя ФИО1 о том, что договор поставки между ООО «Сатурн» и ООО «Богдашкино» заключался не на поставку мясной продукции, а на поставку товара в ассортименте по согласованию сторон и что в 2019 году между ООО «Сатурн» и ООО «Богдашкино» были подписаны соглашения о взаимозачете перечисленных ООО «Сатурн» сумм за мясокуриную продукцию в счет поставленного ООО «Богдашкино» ООО «Сатурн» кабеля, не подтверждаются представленными документами. Так, из представленного посредством «Мой Арбитр» акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 13.06.2019 суд не усматривает сведений о виде товара, поставляемого ООО «Сатурн» и ООО «Богдашкино».

Таким образом, доказательства наличия между ООО «Сатурн» и должником хозяйственных отношений, поставки кабельно-проводниковой и электротехнической продукции не представлены, в связи с чем, нельзя достоверно свидетельствовать о реальности поставки кабельно-проводниковой и электротехнической продукции.

Принимая во внимание, что при разрешении в деле о банкротстве обоснованности требований кредиторов и требований об оспаривании сделок должника по передаче имущества и уплате денежных средств применяется повышенный стандарт доказывания реальности хозяйственных отношений с контрагентами, реальности встречного предоставления (исполнения по сделке), ответчику в обоснование возражений по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании платежных операций необходимо представить первичные документы, подтверждающие поставку (передачу) товара должнику на спорную сумму, в том числе документы, подтверждающие наличие товара, возможность кредитора осуществить такую поставку, отгрузку, доставку товара, его хранение и т.п., отражение хозяйственной операции в бухгалтерском учете и налоговой отчетности.

Судом установлено, что ответчиком в материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие происхождение (приобретение либо изготовление) товара непосредственно для ООО «Инзенские районные электрические сети», сведения о том, каким способом был передан товар должнику (транспортные накладные, заявки на поставку и перевозку груза, сведения о видах транспорта либо договоры перевозки или транспортной экспедиции, путевые, маршрутные листы и т.п.). В отсутствие всего пакета документов, подтверждающих движение товара от поставщика к покупателю суд лишен возможности сделать вывод о реальности встречного предоставления со стороны ответчика в пользу должника на оспариваемую сумму.

Кроме того, судом учитывается, что каждое доказательство представленное ответчиком в обоснование наличия хозяйственных взаимоотношений не соотносятся в их совокупности и не могут достоверным образом подтвердить факт наличия между должником и ответчиком хозяйственных взаимоотношений.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса.

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемой сделки хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по такой сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Лицам, участвующим в деле (заинтересованным лицам) следует представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства в обоснование правовой позиции по спору.

При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12).

Суду необходимо принимать во внимание свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

При наличии обоснованных возражений об отсутствии реальной задолженности, на ответчика возлагается бремя опровержения этих утверждений и он обязан раскрыть экономические цели заключения договора, положенных в основание хозяйственной операции, а также представить надлежащие доказательства реальности хозяйственных операций.

В материалы дела документы подтверждающие поставку кабельно-проводниковой и электротехнической продукции не представлено.

Кроме того, при рассмотрении спора судом учитывалось следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 5 и 6 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу статьи 2 (абзац тридцать второй) Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно материалам дела, сделка по перечислению денежных средств по платежным поручениям от 17.10.2019 № 266, от 22.10.2019 № 268, от 24.10.2019 № 271, от 11.11.2019 № 16 совершена за пределами установленного Законом о банкротстве трехлетнего срока до даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (02.02.2020) и может быть признана недействительной лишь по общим основаниям, установленным положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума № 25.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Кодекса доказательств, судом усматривается отсутствие доказательств реального существования договорных отношений между ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) и должником, не представлены документы в подтверждение реальности выполнения поставки товаров.

Суд соглашается с доводом конкурсного управляющего о мнимости договора поставки № 08/07-2019 от 08.07.2019, поскольку он не повлек предусмотренных условиями договора последствий.

Как указано выше, в соответствии с платежным поручением от 17.10.2019 № 266, от 22.10.2019 № 268, от 24.10.2019 № 271, от 11.11.2019 № 16 должник перечислил в пользу ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) денежные средства на общую сумму 15 276 162 руб. 00 коп. В назначении платежей указано: «Оплата по договору поставки №8/07-2019 от 08.07.2019, за товар согласно акту сверки».

В материалы дела представлен приговор Ленинского районного суда г. Ульяновска от 01.04.2024 по делу №1-21/2024, вступивший в законную силу, в соответствии с которым ФИО5 привлечен к уголовной ответственности. Указанным приговором установлено, (дословно из текста приговора) что «ФИО5, являясь фактическим руководителем ООО «Инзенские районные электрические сети», т.е. являясь единоличным исполнительным органом, осуществляющим текущую финансово- хозяйственную деятельность ООО «Инзенские районные электрические сети», в обязанности которого входили организационно-распорядительные и административно-хозяйственные полномочия, в период времени с марта 2019 по октябрь 2019, находясь на территории г. Ульяновска, из корыстных побуждений, путем обмана совершил хищение денежных средств, принадлежащих ООО «Энергетическая промышленная группа» в размере 40 000 000 руб.».

Поступление на расчетный счет должника указанных денежных средств подтверждается представленными в материалах дела банковскими выписками. Денежные средства от ООО «Энергетическая промышленная группа» поступили 14.10.2019 двумя платежами: 32 000 000 руб. и 8 000 000 руб.

Указанные денежные средства в размере 40 000 000 руб., поступившие на расчетный счет должника от ООО «Энергетическая промышленная группа», были перечислены на счета иных лиц, в том числе ООО «Сатурн» (ИНН: <***>).

Так же из указанного приговора усматриваются следующие сведения: «согласно оглашенным в судебном заседании показаниям свидетеля ФИО6 следует, что ФИО1 приходится ему бывшей супругой, она была учредителем и директором ООО «Сатурн», в июле 2019 года к ФИО6 обратился его знакомый, который предложил заключить сделку между ООО «Сатурн», ООО «ИРЭС» и третьей организацией, по которой в адрес ООО «ИРЭС» должны поставить товар. Между ООО «Сатурн» и ООО «ИРЭС» был заключен договор, по которому от ООО «ИРЭС» поступили денежные средства в размере 15 276 162 руб., но при этом ООО «Сатурн» никакого товара не поставлял (четвертый абз. стр. 48 приговора Ленинского районного суда г. Ульяновска от 01.04.2024г. по делу № 1-21/2024).»

Апелляционным определением Ульяновского областного суда от 21.08.2024 приговор Ленинского районного суда г. Ульяновска от 01.04.2024г. по делу № 1-21/2024 изменен лишь в части назначенного ФИО5 наказания. Из текста апелляционного определения следует, что судом первой инстанции исследованы все необходимые по делу доказательства, оценка судом первой инстанции показаний всех свидетелей по уголовному делу признана Ульяновским областным судом законной и обоснованной.

Согласно материалам дела, на момент совершения сделки с ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) должник фактически прекратил осуществление финансово-хозяйственной деятельности, поскольку все имущество должника было продано ООО «Инза-Сервис» и ООО «Электросеть». У должника на момент осуществления оспариваемого платежа имелись обязательства перед кредиторами ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети» и АО «Ульяновскэнерго», возникшие в период с октября 2017 года, включенными впоследствии в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, сделка совершена в период после поступления на счета должника денежных средств от ООО «ЭПГ», полученных в результате совершения преступных действий со стороны ФИО5

При этом документы, подтверждающие факт реальности и возможности поставки ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) товара в материалы дела не представлены.

Таким образом, должник, в отсутствие реального осуществления ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) поставки товара, в обход Закона, фактически с целью вывода денежных средств из под контроля должника, перечислил указанные денежные средства на счет ООО «Сатурн» (ИНН: <***>).

При этом ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) принял платежи, доказательств возврата денежных средств, выписки по счетам должника не содержат.

При рассмотрении настоящего спора ни должник, ни ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) не подтвердили экономическую целесообразность совершения платежей и не раскрыли действительные мотивы совершения сделок, которые бы соответствовали стандартам разумности и добросовестности, предъявляемым к обычным участникам хозяйственного оборота. При этом, судом учитывались нетипичность совершения платежей, отсутствие фактического ведения в указанный период хозяйственной деятельности должником, наличие вступившего в силу приговора суда, установившего поступление на счет должника денежных средств, полученных в результате совершения преступления.

При этом учитывая, что договор поставки фактически не привел к предусмотренным его условиями правовым последствиям, однако платежи в пользу ответчика являлись реальными сделками, суд не нашел оснований для отдельного признания договора поставки мнимой сделкой, а пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными платежей, как совершенных со злоупотреблением правом.

Для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям необходимо установить признаки злоупотребления правом как со стороны должника, так и со стороны контрагента по сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Суд, проанализировав поведение сторон, принимая во внимание совершение сторонами платежа в целях вывода денежных средств со счетов должника (из под контроля должника), о чем ответчик, получающий денежные средства в отсутствие реальных договорных отношений и мнимости сделки, не мог не знать, пришел к выводу о том, что со стороны ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) также имело место злоупотребление правом.

При этом, осведомленность ответчика о злоупотреблении правом обеими сторонами сделки в связи с совершением оспоренных платежей констатирована на основании их безвозмездности.

В рассматриваемом случае получение денежных средств преступным путем установлено приговором суда, чем подтверждается выход обстоятельств совершения сделок за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В рассматриваемом случае, судом усматривается, что оспариваемый перевод совершен не столько с целью вывода активов для непогашения задолженности перед кредиторами должника, сколько с целью вывода денежных средств из под контроля должника для дальнейшей реализации преступной схемы.

При этом, исходя из содержания приговора суда, в действиях ООО «Сатурн» признаки преступления не выявлены.

Таким образом, учитывая, что денежные средства, полученные в результате совершения преступления, поступили на счета должника, принимая во внимание, что задолженность перед ООО «ЭПГ» явилась основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве, суд считает возможным восстановить первоначальное положение сторон путем признания оспариваемых платежей недействительными как совершенных со злоупотреблением правом.

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, оспариваемое перечисление денежных средств совершено с нарушением требований Закона, со злоупотреблением правом его сторонами, и подлежит признанию недействительной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ.

ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) зарегистрировано 08.10.2018 в едином государственного реестре юридических лиц.

Участник и директор организации ФИО1, определением от 28.03.2024 привлечена к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованного лица.

Достоверных доказательств какого-либо встречного исполнения по оспариваемым платежам ответчиком не представлено, таким образом, факт реальности правоотношений между сторонами в рассматриваемом случае не усматривается.

С учетом, представленного в материалах дела приговора суда (том 1, лист дела 29-44), сведений, изложенных в выписке по счетам ответчика (том 2, листы дела 2-8), совокупность представленных ответчиком в материалах дела доказательств исчерпывающим образом не подтверждает факт реальности поставки, и не опровергает обстоятельств, изложенных конкурсным управляющим в своем заявлении и дополнениях к нему.

Принимая во внимание, что при разрешении в деле о банкротстве обоснованности требований кредиторов и требований об оспаривании сделок должника по передаче имущества и уплате денежных средств применяется повышенный стандарт доказывания реальности хозяйственных отношений с контрагентами, реальности встречного предоставления (исполнения по сделке), ответчику в обоснование возражений по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании платежных операций необходимо представить первичные документы, подтверждающие реальность заключения договора поставки, на основании которого был произведен платеж.

Судом установлено, что ответчиком в материалы дела не представлены документы, подтверждающие реальное осуществление поставки товаров в адрес должника и иные документы, подтверждающие возможность ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) предоставить должнику электрооборудование - Кабель ВВГ-Пнг-Ls 3*2,5. В отсутствие документов, подтверждающих реальность имеющихся между должником и ответчиком отношений, суд лишен возможности сделать вывод о реальности встречного предоставления со стороны ответчика в пользу должника на оспариваемую сумму. Кроме того, судом учитывается, что фактически в период совершения платежей должник деятельность не осуществлял, после совершения оспариваемых в рамках настоящего дела сделок по перечислению на счета различных организаций и индивидуальных предпринимателей, полученных от ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) денежных средств, каких-либо иных платежей не совершал.

При наличии убедительных доказательств невозможности совершения сделки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12).

В материалы дела документы подтверждающие реальность поставки не представлены.

Какое-либо встречное предоставление должник не получил.

Суд также учитывал, что определением от 02.12.2024 признана недействительной сделка по перечислению 25.10.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Инзенские районные электрические сети» (ИНН: <***>) денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» (ИНН <***>) по платежному поручению № 270 от 24.10.2019 на сумму 1 498 500 руб. Оспариваемый в указанном обособленном споре платеж совершен в ту же дату, что и перечисление денежных средств в адрес ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) – 24.10.2019.

Определением от 18.12.2024 судом признана недействительной сделка по перечислению 25.10.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Инзенские районные электрические сети» (ИНН: <***>) денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя ФИО7 по платежному поручению от 24.10.2019 № 269 денежных средств в общей сумме 1 502 470 руб. 00 коп. Оспариваемый в указанном обособленном споре платеж совершен в ту же дату, что и перечисление денежных средств в адрес ООО «Сатурн» (ИНН: <***>) – 24.10.2019.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что имеется совокупность фактов для признания недействительной сделки по перечислению 07.10.2019, 22.10.2019, 25.10.2019, 13.11.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Инзенские районные электрические сети» (ИНН: <***>) денежных средств в пользу в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ИНН: <***>) по платежным поручениям от 17.10.2019 № 266, от 22.10.2019 № 268, от 24.10.2019 № 271, от 11.11.2019 № 16 денежных средств в общей сумме 15 276 162 руб. 00 коп.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010г. №63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве последствий признания сделки недействительной суд посчитал необходимым взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ИНН: <***>) в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью «Инзенские районные электрические сети» (ИНН: <***>) денежные средства в размере 15 276 162 руб. 00 коп.

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

Заявитель считал, что судом неверно истолкованы положения закона о применении срока исковой давности в отношении оспариваемой сделки.

ФИО1 было заявлено в судебном заседании о пропуске срока исковой давности по оспариванию указанной сделки. Вывод суда о том, что срок исковой давности пропущен не был, оспаривался заявителем с учетом того, что сделки были совершены в 2019 г., трехлетний срок на их оспаривание истек в 2022 г.

Доводы ФИО1 отклонены апелляционным судом.

Как указано в п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Учитывая, что должник признан банкротом решением от 11.01.2024, конкурсный управляющий обратился с требованием 01.03.2024, срок исковой давности не является пропущенным. Срок исковой давности исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Конкурсный управляющий объективно не мог узнать об оспариваемой сделке до момента его утверждения конкурсным управляющим в рамках настоящего спора.

Судом указано, что сделки по перечислению денежных средств по оспариваемым платежным поручениям совершены за пределами установленного Законом о банкротстве трехлетнего срока до даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (02.02.2020) и могут быть признаны недействительными лишь по общим основаниям, установленным положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судом первой приведены мотивы, по которым он посчитал возможным признать, что оспариваемые платежи выходят за пределы диспозиции ст.61.2 Закона о банкротстве и могут быть оспорены по правилам ст. 10 и 168 ГК РФ, как совершенные со злоупотреблением правом.

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с оценкой обстоятельств дела, сделанной судом первой инстанции.

Судом первой инстанции подробно проанализированы представленные в материалы документы и сделан обоснованный вывод о том, что материалами дела не подтверждена реальность хозяйственных отношений между должником и ответчиком по поставке кабеля, учитывая отсутствие надлежащих доказательств приобретения, поставки и транспортировки кабеля ответчиком, а также установленные обстоятельства распоряжения должником денежными средствами преступным путем. Документы, оформляющие отношения между сторонами, признаны недостоверными судом на основе подробного анализа представленных доказательств.

Доводы заявителя о неверной квалификации рассматриваемых отношений подлежат отклонению. Учитывая обстоятельства дела, установленные судом первой инстанции, сделки признаны не соответствующими положениям ст. 10 и 168 ГК РФ

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что в рамках дела о банкротстве признаны недействительными ряд сделок должника к другим ответчикам, и взысканных в порядке реституции денежных средств достаточно для погашения всех требований кредиторов, носят предположительный характер. Материалами дела не подтверждается, что в конкурсную массу фактически поступили денежные средства, или дело о банкротстве прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов.

Апелляционный суд также не может согласиться с доводами жалобы о том, что суд первой инстанции неверно распределил бремя доказывания по настоящему делу и неверно оценил представленные ФИО1 в материалы дела доказательства.

Вопреки доводам заявителя суд первой инстанции обоснованно применил повышенный стандарт доказывания в деле о банкротстве, возложив на ответчика обязанность доказать наличие встречного предоставления в счет осуществленных платежей.

Суд апелляционной инстанции также не может признать обоснованными доводы заявителя, приведенные в письменных объяснениях от 22.04.2025, относительно нарушения принципа единообразия судебной практики при рассмотрении аналогичных споров в деле о банкротстве.

В обжалуемом определении суд первой инстанции указал на признание им в деле о банкротстве недействительными других сделок со сходными обстоятельствами. При этом по обособленному спору №7 суд первой инстанции не установил обстоятельств, которые бы выходили за пределы признаком подозрительной сделки (п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве), установив, что конкурный управляющий конкретные обстоятельства. выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, не указывал. Поэтому определение по обособленному спору №7 вынесено судом первой инстанции в связи с иными обстоятельствами.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 февраля 2025 года по делу № А72-1052/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЯ.А. Львов

СудьиД.К. Гольдштейн

А.В. Машьянова