АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А29-5327/2019
29 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2023.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Кузнецовой Л.В.,
судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,
при участии представителя
от ФИО1:
ФИО2 по доверенности от 01.12.2022
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
конкурсного управляющего акционерным обществом
«Усинскгеонефть» ФИО3
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2023 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023
по делу № А29-5327/2019
по заявлению конкурсного управляющего
акционерным обществом «Усинскгеонефть»
ФИО3
к ФИО1
о признании сделки должника недействительной и
применении последствий ее недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
акционерного общества «Усинскгеонефть»
(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Усинскгеонефть» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий должником ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратилсяв Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными сделками платежей на общую сумму 20 910 000 рублей, совершенных обществом в пользу ФИО1 в период с 17.05.2017 по 10.03.2020, и применении последствий их недействительности.
Определением от 09.06.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023, заявление частично удовлетворено: признаны недействительными сделками платежи, совершенные должником в пользу ФИО1 в период с 17.01.2019 по 11.03.2020 на общую сумму 9 530 000 рублей, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ответчикав конкурсную массу указанной суммы и восстановления задолженности общества перед ФИО1 в размере 1 200 000 рублей.
Конкурсный управляющий, не согласившись с состоявшимися судебными актамив части отказа в удовлетворении его требований, обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в указанной части и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что спорное вознаграждение выплачено ответчику в период, когда общество отвечало признаку неплатежеспособности, о чем ФИО1 был осведомлен, что свидетельствуето злоупотреблении им правом. Конкурсный управляющий не согласен с выводом судово наличии в спорный период со стороны ответчика равноценного встречного предоставления должнику; настаивает на том, что размер вознаграждения являлся завышенным.
Представитель ответчика в судебном заседании и в письменном отзыве просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 22.11.2023 произведена замена судьи Ногтевой В.А. на судью Белозерову Ю.Б. по причине болезни.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2023и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу№ А29-5327/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя ответчика, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как установили суды, решением от 22.04.2021 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3
В ходе проведения процедуры банкротства конкурсный управляющий выявил, чтов период с 17.05.2017 по 11.03.2020 должник перечислил ФИО1 20 910 000 рублейв качестве вознаграждения председателя совета директоров общества.
Конкурсный управляющий оспорил платежи по пункту 2 статьи 61.2 и пункту 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
В рассмотренном случае предметом кассационного обжалования является отказ судов в признании недействительными сделками перечислений, произведенных должником в пользу ответчика в период с 17.05.2017 по 13.02.2019, в соответствиисо статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применениемглавы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одногоиз этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Законао банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления № 63).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 14.06.2019; спорные платежи совершены с 17.05.2017 по 13.02.2019, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом, платежи за период с 17.05.2017 по 14.06.2018 могут быть оспорены только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суды двух инстанций установили, что на момент осуществления перечислений общество отвечало признаку неплатежеспособности, так как у него имелась задолженность перед кредиторами, впоследствии включенная в реестр требований кредиторов должника.
ФИО1, в пользу которого произведены спорные платежи, являлся председателем совета директоров общества в 2017, 2018, 2019, и 2020 годах.
Указанные обстоятельства позволили судам признать ответчика аффилированным по отношению к должнику лицом и презюмировать его осведомленность о финансовом положении последнего.
Спорные перечисления представляют собой ежемесячное вознаграждениеФИО1 за осуществляемые им полномочия за период с мая 2017 года по декабрь2018 года.
Изучив положение о выплате членам Совета директоров общества вознагражденийи компенсаций, утвержденное 31.03.2017, выписки из протоколов заседания Совета директоров должника от 31.03.2017 № 1 и от 20.12.2019 № 2, судебные инстанции констатировали, что с 01.04.2017 ежемесячное вознаграждение председателя Совета директоров составляло 600 000 рублей, с 01.01.2020 – 1 130 000 рублей.
По мнению конкурсного управляющего, со стороны ответчика отсутствовало равноценное встречное предоставление должнику.
Проанализировав объем проделанной в спорный период ФИО1 работы,а также финансовые результаты общества, суды констатировали отсутствие доказательств того, что ответчик не исполнял или исполнял ненадлежащим образом обязанности председателя Совета директоров; 2017 и 2018 года завершены с положительными производственными и экономическими результатами деятельности должника.
В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора по ходатайству ответчика судом первой инстанции назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости вознаграждения.
Согласно экспертному заключению от 07.11.2022 № 724/22 существенные экономические факторы, свидетельствующие о невозможности установления вознаграждения в размере 600 000 рублей, отсутствовали.
Доказательства того, что утвержденное ФИО1 вознаграждение в размере600 000 рублей в 2017-2018 годах значительно отличалось от суммы вознагражденияв других обществах, занимающихся схожей деятельностью, не представлены.
Вопреки позиции конкурсного управляющего, согласно буквальному толкованию положения о выплате членам Совета директоров общества вознаграждений и компенсаций выплата председателю Совета директоров ежемесячного вознаграждения не зависитот наличия и размера у должника чистой прибыли по итогам квартала (года).
При установленных обстоятельствах выплата ответчику в период с 17.05.2017по 13.02.2019 вознаграждение за период с мая 2017 года по декабрь 2018 года в общей сумме 12 580 000 рублей не причинила вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку последний получил равноценное встречное предоставлениесо стороны ФИО1
В отсутствие такого условия, как причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, оснований для признания сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве в оспоренной конкурсным управляющим части у судов не имелось.
В остальной части судебные акты конкурсным управляющим не обжалуются.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.
Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на должника. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Коми от 09.06.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 по делу № А29-5327/2019 оставитьбез изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Усинскгеонефть» ФИО3 – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Усинскгеонефть» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.В. Кузнецова
Судьи
Ю.Б. Белозерова
В.П. Прыткова