ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
27 мая 2025 года
дело №А21-13415/2022-31
Резолютивная часть постановления оглашена 13 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объёме 27 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Н.А.Морозовой,
судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой,
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ЗАО «Правдинский масло-сыродельный завод» ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2725/2025) конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Правдинский маслосыродельный завод» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2024 по делу № А21-13415/2022-31, принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» ФИО1 к ФИО3, заинтересованные лица: ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Феникс», общество с ограниченной ответственностью «АвтоПлюс», о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод»,
установил:
акционерное общество «Райффайзенбанк» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» несостоятельным (банкротом).
Определением от 16.11.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 23.01.2023 (резолютивная часть от 23.01.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении завода процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО1 - члена Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».
Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.02.2023 №21(7466).
Решением от 26.02.2024 (резолютивная часть от 19.02.2024) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО1
Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 16.03.2024 №46(7736).
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего 15.07.2024 подал в арбитражный суд заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 19.05.2020 транспортного средства ГАЗ 28180В, 2005 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, заключённого обществом с ФИО3, и о применении последствий его недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.
К участию в деле в качестве заинтересованных лиц суд привлёк ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Феникс», общество с ограниченной ответственностью «АвтоПлюс»
Определением от 10.12.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.
Не согласившись с законностью судебного акта, управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии в материалах дела доказательств оплаты покупателем транспортного средства, продаже последнего по заниженной стоимости.
В судебном заседании представитель управляющего поддержал апелляционную жалобу.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, между обществом (продавец) и ФИО3 (покупатель) 19.05.2020 заключён договор купли-продажи №138 А ФК транспортного средства ГАЗ 28180В, 2005 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, по цене 50 000 руб.
В дальнейшем ФИО3 (продавец) продал автомобиль ФИО4 (покупатель) по договору от 01.04.2021 купли-продажи транспортного средства №1 по цене 140 000 руб.
Ссылаясь на то, что имущество реализовано обществом по заниженной стоимости и в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателя, управляющий оспорил договор от 19.05.2020 в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).
Коль скоро договор купли-продажи подписан сторонами 19.05.2020, а дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено судом 16.11.2022, то эта сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершённая в рамках трёхлетнего периода подозрительности.
В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности ФИО3 с должником, равно как и осведомлённости ответчика о наличии цели причинить вред имущественным правам кредиторов совершаемой сделкой.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на многократное занижение сторонами договора купли-продажи 19.05.2020 стоимости отчуждаемого имущества, чем, по его мнению, причинён вред имущественным правам кредиторов. В подтверждение своей позиции апеллянт представил информацию стоимости схожих по характеристикам автомобилей, полученную им из общедоступных источников (том 1, листы дела 4-5).
В то же время, суд апелляционной инстанции не может признать сведения о продажи схожих автомобилей на сайте «Авито» допустимыми доказательствами, подтверждающими продажу автомобиля по заниженной стоимости, вследствие несопоставимости технических характеристик и условий продажи.
В свою очередь, управляющий не был лишён возможности представить иные доказательства, в частности, заключение специалиста, отчёт о рыночной стоимости об установлении стоимости отчуждаемого имущества, а также ходатайствовать о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату его отчуждения должника.
Тот факт, что в последующем автомобиль продан ответчиком ФИО4 по более высокой цене, сам по себе не может свидетельствовать о том, что в договоре купли-продажи от 19.05.2020 его стоимость занижена, поскольку не исключает факт улучшения автомобиля продавцом перед продажей ФИО4 (например, в отношении автомобиля мог быть осуществлен ремонт).
Апеллянт также указывает, что по результатам анализа выписок по счету должника, кассовых книг должника не обнаружено документов, свидетельствующих об оплате ФИО3 стоимости автомобиля по договору купли-продажи от 19.05.2020, что, по его мнению, свидетельствует о безвозмездном характере данного договора.
В то же время, в соответствии с пунктом 8 договора купли-продажи от 19.05.2020 покупатель оплачивает стоимость транспортного средства наличными денежными средствами и передаёт данную сумму при подписании договора.
В пункте 9 поименованном договоре оговорено, что его подписание служит подтверждением обеими сторонами всех своих обязанностей, связанных с передачей, приёмом и оформлением всех необходимых документов транспортного средства, самого транспортного средства, а также осуществлением всех расчётов между продавцом, покупателем и оформителем.
Исходя из определений Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 №305-ЭС21-8014, от 02.06.2022 №310-ЭС21-28189, оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.
Тем самым выше приведённый пункт договора подтверждает осуществление расчётов ответчика с обществом.
Документального подтверждения того, что должник сохранил контроль над имуществом после его отчуждения, также не имеется.
Как разъяснено в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.
Проанализировав все выше перечисленное, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию арбитражного суда об отсутствии в договоре по предмету спора квалифицирующих признаков недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исследуемый договор не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, ввиду чего положения статей 10, 168 ГК РФ к исследуемым правоотношениям не применимы.
При таком положении оснований для отмены обжалованного судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2024 по делу № А21-13415/2022-31 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Морозова
Судьи
А.В. Радченко
М.В. Тарасова