ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Донудело № А53-24318/2020
29 мая 2025 года15АП-2008/2025
Резолютивная часть объявлена 21 мая 2025 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гамова Д.С.,
судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Делибоженковым С.А.,
при участии:
от ФИО1 - ФИО2 и ФИО3 по доверенностям,
от ООО "Топливный специализированный автотранспорт" - ФИО4 по доверенности (онлайн),
от ГКР "ВЭБ. РФ" - ФИО5 по доверенности (онлайн),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топливный специализированный автотранспорт" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.01.2025 по делу № А53-24318/2020 по заявлению конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Ломан 2" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности к ФИО1, ФИО6, ФИО7 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8 (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось ООО "Ломан 2" (далее – конкурсный кредитор) с заявлением о признании ничтожной цепочки сделок: договора купли-продажи квартиры от 24.05.2016 между ФИО9 и ФИО1; договора дарения от 19.12.2017 между ФИО1 и ФИО1; договора купли-продажи квартиры от 28.09.2023 между ФИО1 и ФИО10; применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности должника на квартиру и солидарного взыскания с ответчиков 40 млн. руб. (с учетом заявленных уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением от 13.01.2025 ходатайства конкурсного кредитора об отложении судебного заседания и истребовании доказательств отклонены, в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТОПСА" (правопреемник ООО "Ломан 2") обжаловало определение суда и просило его отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что сделки заключены в ситуации банкротства подконтрольной группы "Евродон", по обязательствам которой с 2008 года ФИО8 являлся поручителем, и направлены на сокрытие своего имущества от обращения взыскания кредиторами с использованием личности номинальных собственников. Апеллянт указывает на отсутствие у ФИО1 финансовой возможности приобрести имущество за счет собственных денежных средств, а также отсутствие в материалах дела доказательств несения расходов на содержание спорного объекта недвижимости до его отчуждения брату. Позиция ФИО1 о приобретении спорной квартиры за счет денежных средств, полученных в дар от своего дедушки не подтверждается какими-либо доказательствами. Сделка по мнимому приобретению и владению имуществом в интересах должника с целью сокрытия его от кредиторов подлежит признанию недействительной вне зависимости от наличия/отсутствия на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности группы компаний "Евродон", бенефициаром которой являлся должник. По состоянию на 2016 год, компании, входящие в группу "Евродрон", контролируемые должником, испытывали финансовые трудности и не могли исполнять обязательства по кредитным договорам, заключенным с ВЭБ РФ и АО "Россельхозбанк", наращивая задолженность.
В отзывах на апелляционные жалобы ответчики просят определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
ПАО "Сбербанк" в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в удовлетворении требований апеллянта в части признания недействительной сделки купли-продажи объекта недвижимости от 28.09.2023, заключенной между ФИО1 и ФИО10
Представители сторон в судебном заседании поддержали свои правовые позиции по обстоятельствам рассматриваемого спора.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Дело о банкротстве возбуждено определением от 23.10.2020, решением от 02.02.2021 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.
Определением от 15.06.2021 требования ООО "Ломан 2" в размере 33 357 556 737,15 рублей, в том числе 4 279 081 063,35 рублей - неустойка, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд о признании ничтожной следующей цепочки сделок:
- договора купли-продажи квартиры от 24.05.2016 между ФИО9 и ФИО1;
- договора дарения от 19.12.2017 между ФИО1 и ФИО1;
- договора купли-продажи квартиры от 28.09.2023 между ФИО1 и ФИО10.
В обоснование заявленных требований конкурсный кредитор указал, что ФИО11 Вадимович являются сыновьями должника. ФИО17 находился в финансовой зависимости своего отца - должника - ФИО8, самостоятельно не мог приобрести дорогостоящее имущество, должник за собственных счет денежных средств приобрел ответчику - ФИО12 Алану спорный объект недвижимости, при этом целью приобретения имущества на сына являлось исключения возможного обращения взыскания на имущества по обязательствам должника перед его конкурсными кредиторами, поскольку должник не приобретал в личную собственность объекты недвижимости, использовал механизм регистрации права собственности на иных "родственных" лиц.
Полагая, что все указанные сделки носят согласованный характер и являются мнимыми, направлены на сокрытие активов должника с использованием номинальных титульных собственников, не имеющих собственного экономического интереса, указывая на то, что стороны при совершении сделки злоупотребили своими правами с намерением причинить вред другому лицу, конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался статьями 9 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьями 2, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пришел к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
Проверка материалов дела показала, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Исследовав доводы кредитора о том, что фактически объект недвижимого имущества, являющийся предметом цепочки оспариваемых сделок, приобретен ФИО1 за счет денежных средств должника с целью сокрытия активов должника с использованием номинальных титульных собственников, и намерении причинения вреда кредиторам, судом установлены следующие обстоятельства.
24.05.2016 между ФИО9 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры № 7 с кадастровым номером: 61:44:0040706:490, общей площадью 199,5 кв. м, по адресу: г. Ростов-на-Дону, Кировский р-н, пр. Чехова, д. 63.
Договор купли-продажи прошел государственную регистрацию 28.05.2016.
Согласно пункту 3, цена договора составила 12 734 800 руб. Денежные средства оплачены в полном объеме до подписания договора (пункт 4 договора).
19.12.2017 между ФИО1 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) заключен договор дарения, по условиям которого даритель подарил одаряемому квартиру № 7 по адресу: г. Ростов-на-Дону, Кировский р-н, пр. Чехова, д. 63.
Договор дарения прошел государственную регистрацию 27.12.2017.
28.09.2023 между ФИО1 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры № 7 с кадастровым номером: 61:44:0040706:490, по адресу: г. Ростов-на-Дону, Кировский р-н, пр. Чехова, д. 63.
Согласно пункту 2.1, цена договора составила 40 млн. руб., из которых: - 34, 5 млн. руб. оплачивается за счет собственных средств и переданы до подписания договора купли-продажи; - 5, 5 млн. руб. после регистрации договора купли-продажи за счет кредитных средств, предоставленных ПАО "Сбербанк России".
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, судом первой инстанции установлено, что все оспариваемые договоры фактически исполнены сторонами, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела документы, за ответчиками зарегистрировано право собственности на спорный объект недвижимости.
Соответственно, сторонами исполнены принятые на себя по договорам обязанности, а сами договоры прошли государственную регистрацию. В свою очередь, исполненная сторонами сделка не является мнимой (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка - сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).
Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, предусмотрена пунктом 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения". Верховный суд в Определении от 23 июня 2016 г. № 307-ЭС14-8084 по делу № А56-15410/2011 подтвердил наличие такого механизма, как оспаривание последовательно совершенных сделок.
Согласно правовому подходу, изложенному в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6), от 24.01.2022 № 305-ЭС20-16615, имущество должника, находившегося в преддверии банкротства, могло быть отчуждено как по одной, так и по нескольким сделкам, взаимосвязанным между собой или нет. В связи с этим различны способы защиты интересов конкурсной массы и кредиторов этого должника. Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом могла быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника (а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара.
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности банкротстве)"). Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации"), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).
Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
Однако из материалов дела не следует, что стороны стремились к отличному от указанного в договоре результату. Данный факт подтверждается фактическим исполнением договора, осуществлением государственной регистрации перехода права собственности к покупателю.
Все доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в том числе по причине недоказанности наличия у ФИО1 финансовой возможности для приобретения спорного объекта недвижимости, а также о том, что спорная квартира приобреталась за счет денежных средств должника, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.
Так, в ходе анализа выписок по счетам должника, судом не установлено, что в период, предшествующий совершению договора купли-продажи от 24.05.2016, должник осуществлял снятие денежных средств, в сопоставимой сумме сделки, что могло предоставить возможность предположить, что имущество было приобретено за счет денежных средств должника.
Апеллянт указывает, что по выпискам по счетам должника установлено следующее. 1) У должника был открыт сберегательный счет № 40817.810.3.5209.2653257 в ПАО «Сбербанк». За период с 12.01.2018 по 12.02.2021 оборот по счету составил 66 222 119, 06 руб., в том числе со счета дважды снимались денежные средства в размере 30 000 000 руб. (14.12.2018) и 35 000 000 руб. (29.12.2018). Из выписки следует, что правом на распоряжение денежными средствами по счету в период с 13.12.2018 (за 1 день до снятия наличных) по 23.11.2023 обладал ФИО1 по доверенности. Исходя из близости дат выдачи доверенности на ФИО1 (13.12.2018) и снятия наличных в размере 65 000 000 руб. со счета ФИО8 (14.12.2018 и 29.12.2018), заявитель делает вывод, что денежные средства снимались со счета именно ФИО1. 2) Исходя из выписки по счету ФИО8 в ПАО «Сбербанк» - № 40817.810.0.5209.2615650 за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, за указанный период ФИО8 дважды перечислял денежные средства своему сыну ФИО1 – 17.03.2019 в размере 125 000 руб. и 09.04.2019 в размере 68 510 руб. Из выписки за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 по тому же счету следует, что 23.12.2018 ФИО8 перечислил своему сыну ФИО1 денежные средства в размере 700 000 руб.
На основании указанных обстоятельств апеллянт делает вывод о том, что ФИО17 находился в финансовой зависимости от своего отца.
Между тем, такие аргументы со ссылкой на то обстоятельство, что 14.12.2018 ответчик снял со счета должника денежные средства в размере 66 222 177,83 руб., также обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку снятие денежных средств произведено спустя значительный промежуток времени после заключения оспариваемой сделки (более 18 месяцев).
Кроме того, судебная коллегия отмечает, что участники настоящего дела не лишены возможности оспорить данные транзакции в установленном Законом о банкротстве порядке. Совершение обналичивания денежных средств в указанных выше суммах не имеет отношения к обстоятельствам приобретения в 2016 году спорного жилого помещения.
Апеллянт приводит довод о недоказанности обстоятельств получения ФИО1 денежных средств в дар от дедушки для приобретения объектов недвижимого имущества. В обоснование данного довода апеллянт указывает, что документы из Южной Осетии (справки из государственного органа, решение Цхинвальского городского суда от 17.10.2022, постановление государственной нотариальной палаты, свидетельства и др.) не легализованы в установленном законом порядке, а потому не могут быть приняты судом. Кроме того, доказательства наличия у ФИО13 какого-либо имущества не подтверждают факт передачи такого имущества ответчикам, Письмо ФИО14 в суд о том, что в 2016 году они «…с отцом привезли деньги на покупку квартир для внуков отца…» является недопустимым доказательством. Факт перевозки нескольких десятков миллионов рублей через государственную границу (декларирование), факт хранения такой суммы денег (выписки по счетам, сведения о банковских ячейках, договоры с инкассаторской организацией), а также факт передачи этих денег ответчикам не доказан. Апеллянт указывает, что представленные документы прямо опровергают позицию ответчиков о хорошем финансовом состоянии некоего ФИО13, поскольку согласно представленным документам, единственным подтвержденным доходом ФИО13 с 2000 года являлась пенсия по старости: - в 2000 году ФИО13 получал 859,79 руб. / мес.; - в 2008 году ФИО13 получал от 3 785, 54 руб. / мес. до 4 239,55 руб. / мес.; - в 2012 году ФИО13 получал от 9 050, 83 руб. / мес. до 10 014,61 руб. / мес.; - в 2013 году ФИО13 получал от 10 014,61 руб. / мес. до 11 027,87 руб. / мес.; - в 2014 году ФИО13 получал от 11 027,87 руб. / мес. до 11 944,33 руб. / мес./; - в 2015 году ФИО13 получал от 13 333, 76 руб. / мес.; - в 2016 году ФИО13 получал 13 867, 56 руб. / мес. Все имущество, нажитое ФИО13 и переданное в наследство ФИО14 (а не ответчикам) – гараж площадью 23,7 кв.м.; квартира площадью 90 кв.м. в Республике Северная Осетия – Алания, а также ½ доли в жилом доме 53,3 кв.м. и жилой дом 130 кв.м. 1987 года постройки в Республике Южная Осетия, полученный ФИО13, в свою очередь, в наследство от его родителей. Согласно представленным, но не апостилированным и недопустимым доказательствам, ФИО13 трудился инженером на государственном предприятии Южной Осетии. Поскольку общая стоимость приобретенных объективов недвижимого имущества соатавляет 45,5 млн. руб., (спорная квартира и иные объекты, подаренные внукам), ФИО13 должен был обладать финансовой возможностью предоставить в дар денежные средства не только в пределах стоимости оспариваемой сделки, но в размере всего приобретенного имущества, то есть в размере 45 598 700 руб.
Судебная коллегия приходит к выводу о том, что данные доводы не опровергающими реальность спорных сделок, поскольку, как указывалось выше, доказательства приобретения квартиры за счёт имущества должника материалы дела не содержат. Апелляционный суд также учитывает, что тот факт, что отсутствие у ФИО1 в рассматриваемый период дохода в размере, сопоставимом с размером стоимости объекта недвижимости, а также отсутствие документов, подтверждающих получение денежных средств в дар от своего дедушки - ФИО13, не являются безусловным подтверждением того, что имущество приобретено на средства должника, учитывая отсутствие доказательств, в том числе косвенных, подтверждающих сохранение фактического владения спорной квартирой за должником, а также доказательств снятия/перевода ФИО8 денежных средств в сравнимых размерах в спорный период совершения оспариваемого договора или использование для расчётов иного имущества должника.
Довод о том, что ранее должником использовалась фигура сына для вывода активов компаний группы «Евродон» (ООО «Донстар» А53-9340/2019 и ООО «Розничная компания Мишель» А53-19872/2019), апелляционным судом признаётся также не относящимся к обстоятельствам спорных правоотношений, поскольку в приводимых случаях обстоятельства приобретения спорных являлись иными.
Суд апелляционной инстанции также дополнительно отмечает, что реальность последующего договора дарения, заключенного 19.12.2017 между ФИО1 и ФИО1, а именно тот факт, что стороны имели намерение по его действительному исполнению подтверждена тем, что ФИО1 нес бремя коммунальных расходов, и ремонт спорного объекта недвижимости, о чем в материалы дела представлены соответствующие документы (т. 3, л.д. 41-63).
Судом первой инстанции также обоснованно отклонены доводы конкурсного кредитора о том, что последним покупателем спорного имущества является ФИО10, которая является аффилированным по отношению к должнику лицом, поскольку указанные доводы носят предположительный характер.
При этом судом первой инстанции правомерно учтено, что ФИО10 в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие оплату по договору купли-продажи квартиры от 28.09.2023, заключенным с ФИО1.
Так, ответчиком ФИО10. в подтверждение реальности совершенной сделки по приобретению спорного объекта в материалы дела представлены: договор на оказание услуг по продажи собственной квартиры от 03.07.2023, агентский договор по приобретению спорного объекта от 19.09.2023, предварительный от 19.09.2023 и основной договор купли-продажи от 25.09.2023 собственного имущества по цене 30 000 000 руб., договор купли-продажи доли нежилого помещения от 20.10.2023 по цене 3 000 000 руб., кредитный договор с ПАО "Сбербанк России" и выписку по счету, брачный договор (т. 2, л.д. 1-40).
Кроме того, ФИО10 в подтверждение факта передачи денежных средств ФИО15. ФИО1 представил видеозапись, на которой запечатлено, что 28.09.2023 с 14 часов 50 минут до 16 часов 00 минут расходной операции в кассе, а также передачи денежных средств и подписании договора купли-продажи в переговорной № 3 дополнительного офиса № 5221/0406 Публичного акционерного общества «Сбербанк России» по адресу: 344022, <...>, поступившей в материалы дела по запросу суда.
Довод кредитора о том, что соучредитель ООО «ЮТИ» ФИО16 находится в родственных либо в свойственных отношениях с ответчиком ФИО10, документально не подтвержден.
Судебная коллегия учитывает, что спорна квартира находится в собственности и в фактическом пользовании ФИО10: осуществляет строительную отделку квартиры, несет бремя содержания имущества, оплачивая коммунальные платеж, что подтверждается соответствующими чеками и квитанциями. Ни ФИО1, ни ФИО8 не имеют контроля в отношении квартиры.
Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что заявленные сделки не могут быть признаны единой сделкой, поскольку не доказано наличия намерения на продажу имущества в пользу конечного приобретателя ФИО10, с целью вывода активов должника.
Довод апеллянта о том, что поскольку договор поручительства между должником и ГК ВЭБ.РФ заключен 14.10.2008, то в ситуации принятия значительных обязательств стало причиной оформления имущества на родственников, признаётся несостоятельным.
При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции не нашли своего подтверждения доводы конкурсного кредитора о том, что на дату совершения первого оспариваемого договора, имелись признаки неплатежеспособности группы компаний "Евродон", бенефициаром которой являлся должник, а совершение оспариваемых сделок направлено на сокрытие своего имущества от обращения взыскания кредиторами.
При анализе вышеприведенных доводов конкурсного кредитора, судом первой инстанции, проведен подробный анализ судебных актов, принятых в рамках дел о банкротстве, возбужденных в отношении группы компаний "Евродон", указывающих на даты появления признаков и причин образования неплатежеспособности, а именно:
1. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2023 по делу № А53-9340/2019 ФИО8 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Донстар". В удовлетворении заявленных требований в оставшейся части отказано.
Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности мотивировано в том числе тем, что за период с 2016 по 2019 год наблюдается ухудшение совокупного финансового результата Должника.
При разрешении вышеуказанного спора судом установлено, что в период с апреля 2016 года по январь 2019 года должник осуществлял поставки ООО "ТД "Утолина" продукции ниже себестоимости на общую сумму 6 875 293 387 руб. (без учета НДС 10%)
В результате совершения указанных сделок произошло наращивание кредиторской задолженности, что и привело к банкротству должника.
Вышеуказанным определением суда установлено, что учитывая, что производственная деятельность велась должником до конца 2018, а после указанной даты новые обязательства, в результате принятия которых могло наступить банкротство, не установлены, поскольку убыточные сделки, положенные в основание настоящего заявления, были заключены в период с апреля 2016 года по январь 2019 года (должник осуществлял поставки ООО "ТД "Утолина" продукции ниже себестоимости на общую сумму 6 875 293 387 руб. (без учета НДС 10%), суд приходит к выводу, что установленная заявителем дата (с 2016 года) не является началом возникновения признаков объективного банкротства.
Суд пришел к выводу, что конкурсным управляющим доказаны обстоятельства, установленные подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
2. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.10.2021 по делу № А53-40709/2018, ФИО8 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - ООО "Евродон-Юг". Рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО8 в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении остальной части требований отказано.
В рамках указанного спора судами установлено, что просрочка в отношении обязательств перед ГКР "ВЭБ.РФ", достаточная для возбуждения дела о банкротстве (в сумме более 500 000 рублей и трех месяцев), возникла 12.09.2017.
Просрочка в отношении обязательств перед ООО "ЕВРОВЕТФАРМ", достаточная для возбуждения дела о банкротстве (в сумме более 500 000 рублей и трех месяцев), возникла 07.06.2017.
Просрочка в отношении обязательств перед ООО "Интер-Вет-Сервис", достаточная для возбуждения дела о банкротстве (в сумме более 500 000 рублей и трех месяцев), возникла 28.06.2017.
Просрочка в отношении обязательств перед ООО "ТКФ "Корпас", достаточная для возбуждения дела о банкротстве (в сумме более 500 000 рублей и трех месяцев), возникла 21.05.2018.
Просрочка в отношении обязательств перед ООО "НВЦ Агроветзащита С-П", достаточная для возбуждения дела о банкротстве (в сумме более 500 000 рублей и трех месяцев), возникла 09.05.2018.
Просрочка в отношении обязательств перед ООО "Сервис-Система", достаточная для возбуждения дела о банкротстве (в сумме более 500 000 рублей и трех месяцев) возникла 30.07.2018.
Таким образом, судами установлено, что просрочка в исполнении обязательств перед кредиторами достаточная для возбуждения дела о банкротстве возникла 07.06.2017.
Просрочка перед кредиторами, требования которых включены в реестр, достаточная для возбуждения дела о банкротстве, возникла 07.06.2017. После указанной даты происходит наращивание неисполненных обязательств.
31.08.2018 в адрес ООО "Евродон-Юг" направлено уведомление (от 30.08.2018 исх. № 25123/0F0200) об объявлении всей задолженности по кредитному соглашению срочной к платежу с требованием оплатить сумму в размере 10 154 560 897 рублей 05 копеек, в том числе основной долг в сумме 8 555 414 500 рублей 89 копеек, начисленные проценты в сумме 1 596 787 441 рубля 59 копеек и неустойка в сумме 2 358 954 рублей 57 копеек. Указанное требование получено ООО "Евродон-Юг" 07.09.2018, в связи с чем (учитывая положения п. 4.1.2 договора поручительства) ООО "Евродон-Юг" было обязано исполнить требование в срок до 12.09.2018 (включительно). После полученного руководителем должника уведомления банка 31.08.2018 и отсутствия возможности осуществить такое погашение, ФИО8 должен был обратиться с заявлением о признании ООО "Евродон-Юг" несостоятельным (банкротом), не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств, то есть 01.10.2018.
Причиной объективного банкротства должника явилась необходимость срочного погашения задолженности общества перед банком в условиях возникших у должника убытков по независящим от руководителя должника причинам.
3. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.08.2021 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.11.2021 года по делу № А53-40700/2018, ФИО8 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Приостановлено рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО8 в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении заявленных требований в оставшейся части отказано.
При рассмотрении вышеуказанного спора по делу № А53-40700/2018, суды указали, что оценивая довод заявления конкурсного управляющего о том, что бывший руководитель должника обязан обратиться с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) не позднее 01.05.2017, поскольку имея отрицательные показатели, должник принимал обязательства по договору поручительства от 05.07.2017 № 110100/1383-ДП/Урсдон, просрочка обязательства по кредитному соглашению № 110100/1383 ООО "Евродон" допущена 15.02.2018, суды установили иную дату начала возникновения признаков объективного банкротства - 31.08.2018.
Поскольку доказательств возникновения каких-либо новых обязательств должника перед кредиторами после истечения срока на подачу заявления о банкротстве не представлено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО8 к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствуют. Также не представлено доказательств того, что в случае своевременного исполнения ФИО8 обязанности обратиться в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должника задолженность перед кредитором должника была бы погашена.
4. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.08.2021 по делу № А53-28448/2018, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника привлечен ФИО8; рассмотрение заявления в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении заявленных требований к остальным ответчикам отказано. Судебные акты мотивированы тем, что умышленный характер совершения сделок с целью причинения вреда кредиторам установлен судебными актами, вступившими в законную силу. Действия ФИО8, причинившие должнику ущерб, не отвечали признакам добросовестности и разумности, привели к невозможности ООО "Евродон" удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности вследствие значительного уменьшения объема активов под влиянием контролирующих лиц. ФИО8 не привел мотивированных и документально подтвержденных объяснений, за счет чего рассчитывал вывести общество из финансовых трудностей, какие максимальные усилия были приложены для достижения положительного результата, не раскрыл всех обстоятельств ведения бизнеса, какие доходы должник планировал получить, а также не указал меры, принимаемые лицом, контролирующим должника, для вывода общества из кризиса.
В рамках указанного спора, судами установлено, что по состоянию на конец 2017 у должника отсутствовали признаки несостоятельности, в связи с чем суд пришел к выводу, что установленная дата заявителями - 01.05.2017 не является началом возникновения признаков объективного банкротства. Причиной объективного банкротства должника явилась необходимость срочного погашения задолженности общества перед банком в течении 7 дней, т.е. 11.09.2018, в условиях возникших у должника убытков в виду приостановления его деятельности по независящим от руководителя должника причинам.
Ввиду вышеизложенных обстоятельств, в том числе полученного руководителем должника уведомления банка от 30.08.2018 и отсутствия возможности осуществить такое погашение, ФИО8 должен был обратиться с заявлением о признании ООО "Евродон" несостоятельным (банкротом) не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств, т.е. 30.09.2018.
Конкурсный кредитор ГКР "ВЭБ.РФ", поддерживая заявленные требования, при рассмотрении настоящего спора указал, что в еще в 2014 году ООО "Евродон" произведена реструктуризация задолженности, в 2017 году происходила потеря индюшки, а значит признаки банкротства у группы компаний возникли с 2014 года, и действия должника направлены на скрытие имущества и приобретение на мнимых собственников.
Данные выводы о наличии признаков банкротства с 2014 года опровергаются вышеуказанными судебными актами, в которых установлены даты объективного банкротства общества.
При вынесении определения от 12.05.2021 по делу № А53-28448/2018 судом установлено, что в действительности ограничительные мероприятия, вводимые в отношении ООО "Евродон" в связи с возникновением очагов гриппа птиц, приостановили деятельность общества практически на полгода, с учетом вида его деятельности, данные обстоятельства повлекли неблагоприятные последствия в виде возникновения убытков в период 2017-2018 года.
Таким образом, из анализа вышеуказанных судебных актов и материалов дела, суд приходит к выводу, что компании под руководством ФИО8 до 2018 года (ООО "Евродон-Юг" - до 07.06.2017) не отвечали признакам банкротства, отсутствовала неплатежеспособность группы компаний или недостаточность у них имущества.
При этом, сделка по приобретению имущества совершена задолго до наступления кризисного состояния компаний и должника, как их руководителя, задолго до подачи заявления о признании должника банкротом, а также привлечения ФИО8 к субсидиарной ответственности.
При указанных обстоятельствах, доводы конкурсного кредитора о наличии у подконтрольной должнику группы компаний "Евродон" признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки между ФИО9 и ФИО1 (24.05.2016) сводятся к оспариванию вступивших в законную силу судебных актов, фактически направлены на переоценку фактов и преодоление выводов судов, изложенных в судебных актах, что является недопустимым.
При этом судом первой инстанции обоснованно отклонен довод конкурсного кредитора о том, что для разрешения настоящего спора не имеет значения наличие или отсутствие признаков неплатежеспособности группы компаний, находившейся под руководством должника, поскольку как указывает сам кредитор, целью приобретения и владения имуществом через механизм мнимого собственника в лице сына должника является сокрытие этого имущества от возможного притязания кредиторов. Однако доказательств того, что должник и лица, участвующие в совершении оспариваемой сделки, преследовали цель сокрытия имущества задолго до наступления кризисной ситуации, в отсутствие признаков неплатежеспособности, как самого должника, так и его группы компаний, заявителем не представлено.
Апеллянт приводит довод о том, что только у ФИО8 имелась финансовая возможность приобрести 4 элитных квартиры в центре Ростова-на-Дону, поскольку из имеющихся выписок по счетам должника, следует, что ФИО8 за период с 01.01.2010: внес наличные денежные средства на свои счета в размере 81 654 017, 13 руб.; получил переводы от неустановленных лиц в размере 125 352 847, 48 руб.; получил переводы от компаний группы «Евродон» в размере 91 699 487, 23 руб.; 10 = Входящий денежный поток – 298 706 351, 84 руб. снял наличными 36 883 262, 87 руб.; сын должника снял наличные денежные средства в размере 66 222 177, 83 руб.; осуществил переводы неустановленным лицам в размере 159 987 651, 96 руб.; = Исходящий денежный поток, цель которого установить невозможно, 263 093 092, 66 руб.
Однако данные обстоятельства, свидетельствующие о значительных денежных суммах денежных средств, которыми владел должник до собственной несостоятельности и банкротстве подконтрольной ему группы компаний, не указывает, что именно они использовались для приобретения спорного недвижимого имущества.
При этом не представление кредитными организациями выписок по счетам должника по причине истечения срока хранения не может свидетельствовать о его недобросовестности или недобросовестности ответчиков. Иной подход означал бы неправильное распределение бремени доказывания.
С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел у спорных договоров признаков мнимой либо притворной сделки, прикрывающей иную волю ее участников, в частности, вывод имущества из собственности должника, и пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания цепочки сделок недействительной (ничтожной) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Признаков того, что сделки являются звеньями цепочки притворных взаимосвязанных сделок, судебной коллегией также не выявлено.
Злоупотребления в действиях ответчиков при совершении оспоренных сделок не установлено, равно как и доказательств наличия у них намерения достичь посредством их заключения противоправного интереса, выражающегося в причинении вреда кредиторам должника.
Таким образом, правовые основания для признания сделок недействительными в силу статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеются.
Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 13.01.2025 по делу № А53-24318/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
ПредседательствующийД.С. Гамов
СудьиМ.А. Димитриев
Н.В. Сулименко