Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

14 декабря 2023 года Дело № А56-69808/2023

Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (адрес: 199178, Санкт-Петербург);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Электронмаш" (адрес: 194292, Санкт-Петербург, пер.3-й Верхний, д. 12, лит. А, ОГРН: <***>);

о признании недействительным решения

при участии

- от истца: ФИО2 (по дов. 78 АВ № 4259881 от 23.08.2023)

- от ответчика: ФИО3 (по дов. от 30.05.2022)

установил:

ФИО1 (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электронмаш" (далее - Ответчик) о признании недействительным годовое собрание участников ООО «Электронмаш» за 2022 год.

Представитель Истца в предварительное судебное заседание явился, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит: признать недействительным решение и протокол годового собрания участников ООО «Электронмаш» за 2022 год. Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает уточнение исковых требований. Также заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

Представитель Ответчика в предварительное судебное заседание явился, направил в суд отзыв на исковое заявление.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Электронмаш» создано 20.07.2017, ИНН <***>, ОГРН <***>.

Участниками Общества являются ФИО1 (50 % уставного капитала), ФИО4 50 % уставного капитала. Генеральным директором является ФИО4.

Истцом было получено письмо от Генерального директора ООО «Электронмаш», ФИО4, исходящее № 08 от 28.03.2023 о проведении очередного (годового) общего участников Общества.

В данном письме содержались условия проведения очередного собрания в заочной форме, а также повестка дня очередного годового собрания:

1. Об утверждении годового отчета Общества по итогам 2022 отчетного года.

2. Об утверждении годового бухгалтерского баланса Общества по итогам 2022 отчетного года.

3. О принятии решения о распределении чистой прибыли общества между участниками Общества по итогам 2022 отчетного года.

4. О продлении полномочий генерального директора Общества на новый 3-хлетний срок, предусмотренный п.10.28 Устава общества.

5. О проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации и определение размера оплаты ее услуг.

ФИО1 направил ответное письмо в ООО «Электронмаш» с требованием о проведении собрания в личной форме, а также просил включить в повестку дня формулировки своих вопросов:

1. О заключении соглашения (корпоративного договора) о порядке взаимодействия в условиях корпоративного конфликта;

2. Об утверждении аудиторской компании ООО «НОБЕЛЬ-АУДИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) для проведения годовой аудиторской проверки.

3. О предоставлении доступа на предприятие для проведения аудиторской проверки выбранному профессиональному аудитору ООО «НОБЕЛЬАУДИТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

4. Об избрании ревизора общества.

5. О прекращении полномочий действующего генерального директора Общества и избрании нового лица.

Генеральный директор Общества ФИО1 отказал в исходящем письме № 10 от 14.04.2023.

Истец узнал о принятом решении очередного годового общего собрания участников ООО "Электронммаш" 07.06.2023.

Истец обратился в суд с требованием о признании недействительным протокола общего собрания участников Общества, в связи со следующим: общее собрание было проведено с нарушением порядка созыва общего собрания, а именно:

- на сообщении о проведении общего собрания отсутствовала подпись генерального директора;

- заочное голосование по вопросу распределения чистой прибыли запрещено Уставом Общества;

- документы для проведения собрания не были предоставлены истцу; вопросы, предложенные истцом, необоснованно не были включены в повестку дня.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом установлено, и истцом не оспаривается, что Сообщение о проведении очередного (годового) общего собрания участников (исх. № 08 от 28.03.2023) было им получено.

Однако, отсутствие подписи генерального директора Общества в условиях получения истцом сообщения в надлежащие сроки, не является основанием для признания уведомления ненадлежащим.

В отношении довода о том, что истцу не были предоставлены необходимые документы, ответчик пояснил, что абзацем 2 пункта 10.16 Устава Общества предусмотрено, что указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания должны быть предоставлены всем участникам Общества в помещении исполнительного органа. Общество по требованию участника обязано предоставить ему копии указанных документов.

Более того, Общество располагает реестром вручения данных материалов - 20.04.2023 Истцу, как участнику Общества, предоставлены под роспись следующие материалы:

- Сообщение о проведении Собрания Общества от 28.03.2023 на 1 листе

- Годовой отчет Общества за 2022г. на 3 листах

- Бухгалтерский баланс общества за 2022г. на 2 листах

- Решение ген. Директора о созыве Собрания Общества от 27.03.2023г. на 1 листе

- Сведения о кандидате, выдвинутом для избрания генеральным директором Общества на собрании участников на 1 листе

- Сведения об аудиторской организации, предлагаемой для утверждения на собрании участников Общества для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества по итогам 2023 отчетного года на 2 листах.

Кроме того, 18.04.2023 Общество направило Истцу бюллетень для голосования (РПО №19435563024022).

В отношении довода о том, что ответчиком необоснованно не были включены в повестку дня вопросы, указанные истцом, суд установил следующее.

Отказ Общества от внесения в повестку дня дополнительных вопросов, указанных Истцом в иске был обоснован следующим:

Общество получило письмо (вх. № 23 от 11.04.2023), подписанное от имени Истца его представителем – ФИО5, приложившей к данному письму доверенность от 27.10.2022, реестр № 78/573-н/78-2022-22-77. Однако данная доверенность не содержала полномочий на представление интересов ФИО1, как участника ООО «Электронмаш», в т.ч. права внесения дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания участников Общества в данной доверенности указаны не были. Поэтому Общество письмом № 10 от 14.04.2023 сообщило ФИО1 о приостановке рассмотрения данного требования до момента предоставления документа, подтверждающего полномочия лица, подписавшего данный запрос. Данное письмо было отправлено ФИО1 18.04.2023 ценным письмом с описью вложений, РПО № 19435563023780, было получено им 04.05.2023, что подтверждается отчетом сайта Почта России. Истец не отрицает получение им данного письма.

В отношении остальных доводов иска ответчик отметил, что истец, надлежащим образом, уведомленный о проведении собрания, заполненный бюллетень для голосования в указанный срок не прислал, т.е. само собрание проигнорировал.

Результатом такого поведения Истца, владеющего 50 % долей в уставном капитале Общества, явилось отсутствие кворума для принятия решений по всем вопросам повестки дня. Соответственно, подсчет голосов и определение результатов голосования ни по одному из вопросов повестки дня собрания не осуществлялись.

В протоколе от 04.05.2023 № 1/23 содержится указание на то, что собрание не является правомочным, поскольку не имелось кворума для принятия решения ни по одному из вопросов его повестки дня. Соответственно, подсчет голосов и определение результатов голосования ни по одному из вопросов повестки дня собрания не осуществлялись.

При таких обстоятельствах, учитывая, что общее собрание участников Общества фактически не состоялось, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, требование о признании недействительным протокола (а не решения) представляет собой ненадлежащий способ защиты права, также удовлетворению не подлежит.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.