1314/2023-208319(2)
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
21 декабря 2023 года Дело № А21-13415/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.Ю. Колыбановой, при неявке участвующих в деле лиц,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38556/2023) ООО «Молпром» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2023 по делу № А2113415/2022, принятое по заявлению временного управляющего ЗАО «Правдинский масло-сыродельный завод» ФИО1 о принятии обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве ЗАО «Правдинский масло-сыродельный завод»,
установил:
определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.01.2023 в отношении закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>; далее – Завод) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.
Временный управляющий обратился арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Молпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>; далее – Общество) совершать сделки по отчуждению или обременению в пользу третьих лиц имущества и оборудования, переданного должником и принятого Обществом по акту «О приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений)» от 28.02.2022, подписанного Обществом и Заводом:
№ п/п
Наименование
Инвентарный номер
Год выпуска
1
Баропресс Я-ОБП
00000037
1988
2
Установка ОКЛ-10
00000038
1988
3
Автомат для фасовки молока АСГ
00000039
1997
4
Установка ОКЛ-10
00000040
1988
5
Пастеризационная установка ОКЛ
00000042
1989
6
Ванна сырная В2-ОСВ 5
00000043
1990
7
Станок наждачный
00000044
1990
8
Танк нержавеющий
00000045
1990
9
Линия производства масла П 8 ОЛФ
00000049
1991
10
Сепаратор Г-90
00000050
1991
11
Установка ОКЛ 5
00000052
1991
12
Кран балка
00000059
1992
13
Установка ОКЛ 5
00000060
1992
14
Автомат для расфасовки творога М6-АРМ- 02
00000065
1999
15
Емкость нержавеющая 1т. 0,63 куб.м.
00000072
1995
16
Электронасосный агрегат
00000073
1995
17
Сепаратор 1000 литров/час
00000074
1955
18
Токарный станок
00000083
1996
19
Агрегат для плавления сыра ОПЕ 400
00000085
1997
20
Вакуумоупаковочная машина кварцевая
00000086
1997
21
Холодильная установка 8200 Соо Компрессор МТ-80 НР
00000087
1997
22
Автомат для фасовки масла М6-АРМ
00000089
1997
23
Пастеризатор ПТ-5
00000096
1999
24
Установка ОКЛ-10
00000097
1999
25
Прибор Клевер-1 М
00000098
1999
26
Установка ОКЛ-10
00000100
1999
27
Емкость нержавеющая 1т. 0,63 куб.м.
00000101
2000
28
Автомат для расфасовки творога М6-АРМ- 02
00000104
1999
29
Центрифуга
00000105
2000
30
Вакуумоупаковочная машина Германия
00000106
2000
31
Клипсатор Корун-клип 1-2,5 в комплекте с 10 тыс.шт. скрепок
00000113
2005
32
ФИО2 вакуумно упаковочная
00000132
2005
33
Компрессор Кайзер СК 21т.
00000138
2005
34
Холодильная установка
00000151
2005
35
Холодильная установка
00000152
2001
36
Молоковоз Е 507 КК39 автоцистерна
00001932
2001
37
ГАЗ 53 Е 503 КК 39 самосвал
00001940
2001
38
Шприц-дозатор П 8 ОЛК ш д
00001964
2001
39
Камера холодильная низкотемпературная
КХН 18
00001965
2001
40
Компьютер Самсунг
00001966
2001
41
Компьютер
00001968
2001
42
Преобразователь частоты
00001986
2001
43
Преобразователь частоты
00001987
2001
44
Преобразователь частоты
00001988
2001
45
Установка для охлаждения воды
00002020
2001
46
Преобразователь частоты
00002045
2002
47
Центрифуга ЦЛМ
00002048
2002
48
Компрессор zf 24
00002060
2002
49
Пожарная сигнализация
00002063
2002
50
Гомогенизатор
00002065
2002
51
Автомат для фасовки сметаны
00002070
2002
52
Холодильный агрегат
00002071
2002
53
Автомат для розлива молока в стаканы ОРМ-1 (пюр пак)
00002086
2003
54
Анализатор качества молока Клевер
00002095
2003
55
Компьютер 17 Самсунг
00002111
2003
56
Упаковочный автомат АСГ 3
00002114
2003
57
Сепаратор молокоочиститель
00002120
2003
58
Заквасочник Л 5-ОЗУ-0,35
00002134
2004
59
Ванна нерж.для мойки сырных форм
00002138
2004
60
Заквасочник
00002147
2004
61
Компьютер в сборе LG
00002153
2009
62
Компьютер в сборе LG
00002154
2009
63
Автомат для фасовки и упаковки сливочного масла
00002158
2010
64
Копировальный аппарат Toshiba
00002166
2010
65
Сепаратор-сливкоотделитель Ж 5-ОС 2 т- 3
00002214
2006
66
Компрессор zf 18 k 4 Е
00002219
2006
67
Агрегат отопительный АП 3-30 30 кВт
00002238
2006
68
Сепаратор-сливкоотделитель Ж 5-ОС 2 т- 3
00002239
2006
69
Система охранной сигнализации на административном здании
00002244
2007
70
Гомогенизатор ГМ-1,25 М/20
00002245
2007
71
Компьютер в сборе
00002252
2007
72
Компьютер в сборе
00002253
2007
73
Автомобиль Мерседес 573 фургон
00002257
2007
74
Компьютер LCD 420/160 gb 2,51mb
00002264
2007
75
Компьютер Get 420/160 Gb/ 2*512 mb/W LCD Samsung 94
00002267
2007
76
Сетевой файловый сервер
00002273
2008
77
Камера термодымовая КТД-300
00002279
2008
78
Компьютер в сборе
00002292
2008
79
Компьютер 1с 2E 2200 /2cd/250cd
00002304
2008
80
Компьютер 1с 2E 2200 /2cd/250cd
00002305
2008
81
Сервер HP Prollant ml 110
00002312
2008
82
Компрессор МТ80НР4
00002313
2008
83
ФИО2 упаковочная N SC 360 T
00002328
2010
84
Компьютер в сборе Celeron775/2 GB 250 GB
00002332
2010
85
00002312
86
Поршневой полугерметичный компрессор D6SH-350-AWM/D
00002336
2010
87
Ванна пастеризационная Г6-ОПА объемом 1000 (со змеевиком охл)
00002339
2011
88
Ванна пастеризационная Г6-ОПА объемом 1000 (со змеевиком охл)
00002340
2011
89
Ламинарный бокс БАВ-Ламинар-с (код изд.110.120)
00002341
2011
90
Компрессор 1 ПБ10-2 (1)-024 со встроенным эл.дв., R12 (ящик)
00002342
2011
91
Пожарная сигнализация (АУПС) и система оповещения упр.эвакуацией (СОУЭ)
00002343
2011
92
Автомат АДНК 39
00002344
2011
93
Установка для охлаждения воды (льдоаккумулятор)
00002357
94
Автомат для розлива/упаковки молочных продуктов до 25 пак/мин.
00002359
95
Весы СМИ 500
00002362
96
Система трубопроводов для молока и молочной продукции
00002363
97
Система газового отопления административного здания
00002364
Определением суда от 17.10.2023 ходатайство временного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено.
В апелляционной жалобе Общество просит определение отменить, ссылается на нарушение принятием мер его прав и законных интересов как собственника спорного имущества, обращая внимание на отсутствие сведений о его недобросовестности. Податель жалобы считает, что оснований для принятия испрашиваемых мер не имелось, поскольку доводы управляющего сводятся лишь к вероятной возможности оспаривания сделки с участником должника.
Временный управляющий представил отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, указывает на то, что должник лишился имущества, за счёт которого могут быть погашены требования кредиторов, по неравноценной сделке, в связи с тем, что соответствие цены рыночным условиям может быть установлено только в отдельном споре, до наступления соответствующих обстоятельств суд вправе принять запрошенные обеспечительные меры.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения временного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.
Как следует из материалов дела, временным управляющим ФИО1 проанализирована копия акта о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) от 28.02.2022, подписанного должником и Обществом и выявлено, что оборудование, занятое в производственном процессе должника (более 100 единиц) передано должником Обществу по указанному акту приема-передачи от 28.02.2022. Данное имущество поименовано в акте сверки расчетов (лист дела37 № А21–13415-6/2022) как «движение имущества», учтено в качестве средства расчетов должника за поставленную Обществом продукцию. Таким образом, в результате произошедшего «движения имущества» все производственные мощности должника находятся в собственности Общества.
Временный управляющий, полагая, что совершенная сделка по отчуждению вышеуказанного имущества, принадлежащего должнику, и необходимого ему для осуществления нормальной финансово-хозяйственной деятельности, а также для расчетов с кредиторами, является подозрительной согласно статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), и может быть оспорена в соответствии с положениями, установленными главой III.1 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим ходатайством.
Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, обоснованно исходил из того, что они направлены на сохранение имущественного состояния должника, указав, что принятие обеспечительных мер в виде запрета отчуждения или обременения в пользу третьих лиц переданного имущества, является соразмерным и позволит обеспечить баланс интересов заинтересованных сторон.
Апелляционная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции на основании следующего.
Арбитражный управляющий обязан принимать меры по защите имущества должника (абзац второй пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
По мнению суда апелляционной инстанции, для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.
Вопреки доводам подателя жалобы, доводы о наличии у сделки признаков недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного управляющего о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (абзац третий пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).
Исходя из анализа и оценки, исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями упомянутых норм и разъяснений, данных в Постановлении № 63, суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае имеются правовые основания для удовлетворения заявления временного управляющего и принятия обеспечительных мер в виде запрета на совершение Обществом сделок по отчуждению или обременению в пользу третьих лиц имущества и оборудования, переданного должником и принятого Обществом по акту от 28.02.2022.
Оценка соразмерности заявленных обеспечительных мер производится арбитражным судом с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, имущественных последствий запрещения совершения определенных действий.
В рассматриваемом случае апелляционная коллегия считает, что заявленные обеспечительные меры соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они принимаются. В связи с чем оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2023 по делу № А21-13415/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий А.Ю. Слоневская
Судьи И.В. Сотов
И.Ю. Тойвонен