АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,
тел. <***>; факс <***>
https://irkutsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Иркутск Дело № А19-15010/2024
25.02.2025
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.02.2025.
Решение в полном объеме изготовлено 25.02.2025.
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НМ КОМПАНИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 623752, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. РЕЖЕВСКОЙ, Г. РЕЖ, УЛ. АЛЕКСАНДРОВСКАЯ, Д. 2А, КВ. 3)
к ФИО1 (генеральному директору ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КИТ-СНАБ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664038, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н ИРКУТСКИЙ, ПР-Д 1-Й ЮЖНЫЙ (МЕЧТА ТЕР. ДНП), Д. 7А
о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании 2 156 712, 91 руб.,
лица, участвующие в деле - не явились, извещены.
установил:
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НМ КОМПАНИ» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о привлечении генерального директора ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КИТ-СНАБ» – ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; взыскании задолженности в размере 2 156 712, 91 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 33 784, 00 руб.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.
В материалы дела от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных пояснений и проведении судебного заседания в его отсутствие.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КИТ-СНАБ» » (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) директором и единственным участником общества является ФИО1 с 03.10.2016 и по настоящее время.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2023 по делу № А60-6256/2023 с общества с ограниченной ответственностью «КИТ-СНАБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НМ Компании» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскано 2 094 380 руб. 50 коп., в том числе: 1 997 727 руб. 50 коп. основной долг, 96 653 руб. 00 коп. неустойка, а также 32 977 руб. 41 коп. расходы по уплате государственной пошлины, 29 355 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.
Арбитражным судом Свердловской области выдан исполнительный лист № ФС 042755383 от 04.10.2023.
На основании указанного исполнительного листа, СПИ ОСП по Иркутскому району ФИО2 было возбуждено исполнительное производство 292383/23/38011-ИП от 22.11.2023. На дату подачи настоящего искового заявления взыскание в рамках исполнительного производства не осуществлялось, задолженность не погашена.
ООО «НМ КОМПАНИ» 19.01.2024 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о признании ООО «КИТ-СНАБ» несостоятельным (банкротом), основанным на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2023 по делу № А60-6256/2023.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.04.2024 по делу № А19-847/2024 производство по заявлению ООО «НМ КОМПАНИ» о признании ООО «КИТ-СНАБ» прекращено по основаниям абз. 8 п.1 ст.57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) - отсутствие средств и имущества, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве.
Истец полагает, что ФИО1 , являясь контролирующим должника лицом, принял решение о фактическом прекращении хозяйственной деятельности ООО «КИТ-СНАБ», несмотря на наличие неисполненных денежных обязательств, и действующего исполнительного производства.
Руководитель должника, установив невозможность продолжения деятельности организации, в нарушение ст. 9 Закона о банкротстве, не обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом.
По мнению истца, именно бездействие руководителя должника ФИО1, выраженное в фактическом прекращении деятельности общества, является причиной невозможности погашения требований заявителя и восстановления платежеспособности должника.
Ссылаясь на невозможность исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2023 по делу № А60-6256/2023, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив доводы истца, арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.
Судом установлено, что ООО «КИТ-СНАБ» является действующим юридическим лицом.
В соответствии с пунктом 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, поданное после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве и прекратившим производство по нему (вернувшим заявление о признании должника банкротом), по правилам искового производства.
Порядок привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности установлен главой III.2 Закона о банкротстве.
По смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве по основанию, предусмотренному статьей 61.11 данного Закона, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом; по основанию, предусмотренному статьей 61.12 Закона о банкротстве, конкурсные кредиторы, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы, обязательства перед которыми предусмотрены пунктом 2 статьи 61.12 настоящего Федерального закона.
Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «КИТ-СНАБ» прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, настоящий иск рассматривается по правилам искового производства.
Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон № 266) статья 10 Закона о банкротстве признана утратившей силу и Закон о банкротстве дополнен главой III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве».
В соответствии с пунктом 1 действующей в настоящее время статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.
Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.
В данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу п.5 ст.10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.
Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств ООО «КИТ-СНАБ», истцом в материалы дела не представлено.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Доказательств вины ответчика и наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ответчика, истцом в материалы дела не представлено, как и не доказано, что в случае исполнения ответчиком обязанностей по обращению с заявлением о банкротстве, задолженность, установленная решением суда, была бы уплачена истцу.
ООО «НМ КОМПАНИ» является действующим юридическим лицом, хозяйственная деятельность не прекращена и возможность взыскания имеющейся задолженности непосредственно с самого общества окончательно не утрачена.
Заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности.
Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
Всем существенным доводам и пояснениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по необоснованному иску относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья Е.А.Кшановская