Именем Российской Федерации Арбитражный суд Тульской области РЕШЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-321/23 Дата объявления резолютивной части решения 28 июня 2023 года

Дата изготовления решения в полном объеме 05 июля 2023 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зверевой Е.Е.,

рассмотрев исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Веста» (ОГРН: <***>, ИНН:<***>) в лице законного представителя ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Элит» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании в пользу ООО «Веста» убытков в виде упущенной выгоды в сумме 1733941 руб. 44 коп.

при участии:

от истца – ФИО2 пасп., доверен., диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика – ФИО3 пасп.; ФИО4 доверен., уд. адвоката № 71/516 от 05.03.2004;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Веста» (далее – истец, общество), в лице законного представителя ФИО1 обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «ТТТ» с исковыми требованиями о взыскании в пользу ООО «Веста» убытков в виде упущенной выгоды в сумме 1733941 руб. 44 коп.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик ООО «ТТТ» был заменен на его процессуального правопреемника ООО «Элит», в связи с прекращением деятельности ООО «ТТТ» 28.02.2023 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Элит» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

ФИО1 пояснил, что он и ФИО5 являются участниками ООО «Веста» с равным количеством долей по 50% уставного капитала. ФИО5 являлся единственным участником ООО «ТТТ», директором которого являлась его дочь ФИО5

ООО «Веста» заключило и исполнило с ООО «ТТТ» договоры аренды нежилых помещений (далее – договоры аренды) от 29.12.2018 № 01/01/19, от 01.12.2019 № 01/01/20, от 30.10.2020 № 01/11/2020, от 01.10.2021 № 01/10/2021.

По указанным договорам аренды ООО «Веста» (арендодатель) передало ООО «ТТТ» (арендатору) помещения общей полезной площадью 162.6 кв. м. (16.8 кв.м. под офис + 145.8 кв.м. под торговый зал), в здании, расположенном по адресу: <...> А., согласовав арендную плату в размере 45794.24 руб. за 162.6 кв.м. в месяц, с учетом коммунальных услуг, и предусмотрев возможность пересмотра по соглашению сторон расходов по коммунальным платежам, в случае изменения тарифов на коммунальные услуги.

Установленная договорами аренды арендная плата составляла 281.6 руб. за 1 кв. м. в месяц, 45794.24 руб. за арендуемые помещения общей площадью 162.6 кв.м. в месяц, т.е. стоимость арендной платы за год составляла 549530.88 руб.

Однако в соответствии с заключением специалиста ООО «ЕвроФинанс» № 03/1049/2715 от 10.08.2022 средняя рыночная ставка арендной платы за нежилые помещения общей площадью 162.6 кв.м. за период с 29.12.2018 по 31.08.2022 составляла 85202 руб. в месяц или 524 руб. за 1 кв.м. в месяц.

Разница между установленной в договорах аренды и определенной специалистом среднерыночной ценой составляет 1733941 руб. 44 коп., в т.ч.:

по договору аренды № 01/01/2019 за период с 01.01.2019 по 15.12.2019 упущенная выгода составила 433485.36 руб.

по договору аренды № 01/01/20 за период с 01.12.2019 по 31.10.2020 упущенная выгода составила 433485.36 руб.;

по договору аренды № 01/11/2020 за период с 01.11.2020 по 30.09.2021 упущенная выгода составила 433485.36 руб.;

по договору аренды № 01/10/2021 за период с 01.10.2021 по30.09.2021 упущенная выгода составила 433485.36 руб.;

В ООО «Веста» не принималось решений общих собраний участников по одобрению этих договоров аренды, являющихся сделками с заинтересованностью и носящими для ООО «Веста» убыточный характер. При заключении этих договоров стороны, в нарушение ст. 10 ГК РФ, действовали недобросовестно, причинив ущерб как обществу, так и его участнику ФИО6

Ответчик исковые требования истца не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям, относящимся к договору от 29.12.2018 № 01/01/19 (срок с 01.01.2019 по 15.12.2019) и частично по договору от 01.12.2019 № 01/01/20 (срок с 01.12.2019 по 31.10.2020).

Кроме того, ответчик пояснил, что ООО «ТТТ» арендовало у ООО «Веста» помещения в спорном здании с 2004 года, добросовестно оплачивая предусмотренную договорами аренды арендную плату. В отношении договоров от 29.12.2018 № 01/01/19 и от 01.12.2019 № 01/01/20 одобрения участника ООО «Веста» Панферова Н.Ю. на совершение этих сделок не требовалось, поскольку он, также как и Телешев Е.П. на дату их заключения являлся заинтересованным лицом. Телешев Е.П. приобрел долю Панферова Ю.М. (отца Панферова Н.Ю.) в размере 50% уставного капитала ООО «ТТТ» с 03.12.2019, т.е. после заключения указанных договоров. По договорам аренды от 30.10.2020 № 01/11/2020 и от 01.10.2021 № 01/10/2021 предварительное одобрение со стороны Панферова Н.Ю. отсутствует, однако об этих договорах и закрепленных в них условиях он был осведомлен. Оспариваемые истцом договоры являются типичными, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности. ООО «ТТТ» арендовало помещение на первом этаже, не используемое арендодателем, не приносящее ООО «Веста» доход, а увеличивающее затраты на его содержание.

Судом установлено следующее:

Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что истец ФИО1 и ответчик ФИО5 являются участниками ООО «Веста» с долями по 50% уставного капитала этого общества.

Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что ФИО5 являлся единственным участником ООО «ТТТ» (дата регистрации в ЕГРЮЛ статуса ФИО8, как единственного участника ООО «ТТТ» – 10.12.2019).

Директором ООО ТТТ» являлась ФИО9 (дочь ФИО5).

ООО «ТТТ» 28.02.2023 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Элит»

Между ООО «Веста» и ООО «ТТТ» были заключены договоры аренды нежилого помещения: от 29.12.2018 № 01/01/19, от 01.12.2019 № 01/01/20, от 30.10.2020 № 01/11/2020, от 01.10.2021 № 01/10/2021.

По указанным договорам аренды ООО «Веста» (арендодатель) передало ООО «ТТТ» (арендатору) помещения общей полезной площадью 162.6 кв. м. (16.8 кв.м. под офис + 145.8 кв.м. под торговый зал), в здании, расположенном по адресу: <...> А., согласовав арендную плату в размере 281.6 руб. за 1 кв. м. в месяц или 45794.24 руб. за 162.6 кв.м. в месяц, с учетом коммунальных услуг и возможностью пересмотра по соглашению сторон расходов по коммунальным платежам, в случае изменения тарифов на коммунальные услуги.

ООО «Веста» в лице законного представителя Панферова Н.А. ранее обращалось к ООО «Элит» с иском о признании недействительными договоров аренды нежилого помещения от 29.12.2018 № 01/01/19, от 01.12.2019 № 01/01/20, от 30.10.2020 № 01/11/2020, от 01.10.2021 № 01/10/2021, применении последствий недействительности сделок и обязании ООО «Элит» возвратить ООО «Веста» нежилые помещения общей полезной площадью 162.6 кв.м., находящееся в здании, расположенном по адресу: г. Тула, ул. Л. Толстого, д. 91А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области по делу № А68-10321/22 от 06.04.2023 истцу ООО «Веста» в лице законного представителя ФИО6 было полностью отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «Элит» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, обязании возвратить арендуемое имущество.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках арбитражного дела № А68-10321/22 были установлены следующие обстоятельства заключения и исполнения спорных договоров аренды:

Спорные помещения с 2004года предоставлялись ООО «Веста» в аренду ООО «ТТТ», что подтверждается договором аренды от 15.03.2004г. № 3, т.е. сделка являлась для общества типичной, совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, что исключает удовлетворение исковых требований участника общества. Из материалов дела следует, что если бы площадь общего торгового зала в аренду не сдавалась, то все расходы по ее содержанию несло бы ООО «Веста». Дополнительный доход ООО «Веста» от сдачи спорного помещения в аренду составил 549534,48 руб. за год. Таким образом, нельзя признать оспариваемые сделки, которые в период сдачи помещения в аренду, приносили доход обществу, убыточными. Возможность сдавать в аренду указанные помещения иным лицам, а также по иной, большей стоимости, истцом не доказана. Оспариваемые договоры прекратили свое действие в связи с окончанием их сроков, являются исполненными. Оспариваемые сделки между ООО «Веста» и ООО «ТТТ» были, заключены на условиях и по цене, аналогичной ранее совершенным сделкам аренды, правоотношения по которым носили длительный характер.

В материалы настоящего дела истцом представлено заключение специалиста ООО «ЕвроФинанс» № 02/1049/2715 согласно которому средняя рыночная стоимость аренды в период с 29.12.2018 по 31.08.2022 помещений общей площадью 162.6 кв.м. по адресу Тула, ул. Л. Толстого, д. 91 корп. А 1 этаж составляет 524 руб. за 1 кв.м. в месяц или 85202 руб. в месяц за 162.6 кв.м.

Как следует из содержания вышеназванного заключения, составивший его специалист не осматривал оцениваемые помещения, не использовал установленные Федеральными стандартами оценки подходы, подлежащие использованию при проведении оценки (сравнительный, доходный, затратный), а ограничился несколькими объявлениями в сети Интернет.

По мнению суда, заключение специалиста ООО «ЕвроФинанс» № 02/1049/2715, не содержащее сведений об исследовании соответствующего рынка услуг, примененных при исследовании методов, оценки результатов исследований, на основании которой специалист пришел к выводу о размере рыночной стоимости аренды, не может рассматриваться в качестве доказательства убыточности оспариваемых истцом сделок.

Согласно ст. 15 ГК РФ:

1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

П. 1 ст. 1064 ГК РФ предусмотрено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

При рассмотрении споров о возмещении вреда установлению подлежат совершение причинителем вреда противоправных действий, наличие ущерба у потерпевшего, причинно-следственная связь между противоправными действиями причинителя вреда и возникновением ущерба.

В рассматриваемом случае истцом не доказано факта причинения обществу ущерба от сдачи спорного помещения в аренду по определенной договорами аренды цене, равно как не доказана и рыночная стоимость аренды такого объекта.

В связи с изложенным, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований истца к ответчику.

Кроме того, суд считает обоснованным заявление ответчика о применении срока исковой давности по арендным отношениям по требованиям, относящимся к договору от 29.12.2018 № 01/01/19 и частично по договору от 01.12.2019 № 01/01/20

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

П. 1 ст. 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Вопрос о периоде, с которого истцу были известны сведения об оспариваемых им договорах аренды, был предметом исследования в арбитражном деле № А68-10321/2022.

В решении по делу № А68-10321/2022 указано следующее:

«Договор аренды с ООО «ТТТ» заключен 15.03.2004. С 12.07.2004 истец являлся участником ООО «Веста» с долей 50 %, а его отец ФИО7 являлся участником ООО «ТТТ» с долей в уставном капитале в размере 50%. С 20.05.2005 и по 04.10.2011 истец являлся директором ООО «Веста». В данный период договор аренды не перезаключался, поскольку был пролонгированным на неопределенный срок в соответствии с п. 5.3 договора. Как директор, истец не мог не знать, что площадь 129, 5 кв.м. занята сторонней организацией. С 14.10.2011 директором ООО «Веста» была назначена ФИО10, которая до 29.12.2018 договор аренды от 15.03.2004 № 3 не перезаключала, т.к. он действовал на неопределенный срок. 29.12.2018 ФИО10 обновила договор от 15.03.2004 № 3, заключив 29.12.2018 с ООО «ТТТ» договор аренды № 01\01\19 на срок с 01.01.2019 по 15.12.2020. Заключение нового договора было вызвано увеличением площади аренды с 129,5 кв.м на 162,6 кв.м., за счет увеличения арендуемой площади торгового зала. В 2020 данный договор был пролонгирован на следующий год путем заключения 01.12.2019 договора № 01/01/20, при этом, имущество Арендодателю не передавалось, условия договора не изменялись.

При таких обстоятельствах суд также соглашается с позицией ООО «Веста» и ООО «Элит» о том, что истец не мог не знать о существовании спорных сделок и, следовательно, срок исковой давности по иску в отношении договоров от 29.12.2018 № 01/01/19; от 01.12.2019 № 01/01/20 пропущен».

В рассматриваемом деле, суд с учетом вышеназванных обстоятельств осведомленности истца об оспариваемых сделках, установленных решением суда по арбитражному делу № А6810321/2022, а также с учетом подачи истцом искового заявления в суд 17.01.2023, считает пропущенным срок исковой давности за период с 01.01.2019 по 16.01.2020.

В связи с изложенным, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований к

ответчику полностью.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать полностью ООО «Веста» (ИНН <***>) в лице законного представителя ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ООО «Элит» (<***>).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.

Судья Л.Д. Тажеева