АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
26 ноября 2025 года
Дело №
А44-3579/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Герасимовой Е.А., Кравченко Т.В.,
рассмотрев 12.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу
№ А44-3579/2021,
установил:
определением Арбитражного суда Новгородской области от 13.08.2021 принято к производству заявление ФИО2 о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 23.09.2021 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.
Решением от 17.03.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3
В рамках названного дела о банкротстве финансовый управляющий ФИО3 обратилась 25.03.2022 в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сфера», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), от 28.06.2018, заключенную ФИО4 с ФИО2, и сделку по отчуждению доли в размере 50 % в уставном капитале Общества, заключенную ФИО2 с ФИО1, и применить последствия их недействительности в виде взыскания в конкурсную массу должника с ФИО4 – 800 000 руб. и с ФИО1 - 10 000 руб.
Определением от 19.09.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022, принят отказ финансового управляющего от требования к ФИО1, производство по обособленному спору в указанной части прекращено, в удовлетворении заявления финансового управляющего к ФИО4 отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2023 определение от 19.09.2022 и постановление от 28.11.2022 в части принятия отказа финансового управляющего ФИО2 от требования к ФИО1 о признании недействительной сделкой отчуждение 50% доли участия в Обществе и прекращения производства по нему отменено, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении определением от 27.03.2023 заявитель в обособленном споре заменен с финансового управляющего на конкурсного кредитора ФИО4
ФИО4 уточнила завяленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), и просила признать недействительным договор дарения 50% доли в уставном капитале Общества между ФИО2 и ФИО1
Определением от 18.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2024 определение от 18.09.2023 и постановление от 29.11.2023 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением от 09.10.2024 ФИО4 отказано в удовлетворении заявления.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 определение от 09.10.2024 отменено. Принят новый судебный акт о признании договора дарения недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 1 850 500 руб.
В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление 25.04.2025, а определение от 09.10.2024 оставить в силе.
Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о том, что в результате совершения договора дарения из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество на безвозмездной основе в пользу аффилированного лица.
ФИО1 указывает на приобретение 50% доли в уставном капитале Общества для решения вопросов инвестирования и строительства базы отдыха.
По мнению подателя жалобы, доказательством реальной стоимости принадлежащих Обществу объектов недвижимости является экспертное заключение от 19.07.2024, а заключение повторной экспертизы является ненадлежащим доказательством по делу.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 поддерживает приведенные в ней доводы.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ФИО4 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) 28.06.2018 заключен договор купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале Общества.
ФИО2 на дату заключения указанного договора являлся генеральным директором Общества и владельцем оставшейся доли в размере 50 % в уставном капитале Общества.
В соответствии с пунктом 2.1 стоимость доли составляла 5 000 000 руб.
Оплата по договору должна быть произведена покупателем в течение трёх месяцев с момента его подписания.
ФИО2 во исполнение своих обязательств по договору в период с 02.07.2018 по 16.07.2018 оплатил ФИО4 830 000 руб. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.04.2021 по делу № А44-5584/2020 с ФИО2 в пользу ФИО4 взыскана задолженность по договору купли-продажи от 28.06.2018 в размере 4 170 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 850 руб.
Требования ФИО4 в указанной сумме включено в реестр требований кредиторов определением от 30.03.2022.
Впоследствии в 2019 году доля в размере 50 % в уставном капитале Общества была отчуждена ФИО2 ФИО1 за 10 000 руб.
Полагая, что сделка с ФИО4 является недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а сделка с ФИО1 – недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовый управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, принимая отказ финансового управляющего от требований к ФИО1 установил, что ФИО1 оплатил в конкурсную массу должника стоимость отчужденной доли в размере 10 000 руб., и посчитав, что отказ финансового управляющего от заявления в части требований к ФИО1 не противоречит закону и не нарушает права других лиц, принял отказ ФИО3 от заявления и прекратил производство по нему в указанной части, при этом в части требований к ФИО4 отказал в удовлетворении заявления.
Отменяя принятые по делу судебные акты в этой части, и направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что при принятии отказа от заявленных требований не приняты во внимание интересы конкурсных кредиторов и ФИО4 в частности. В данном случае следовало предложить заинтересованным лицам стать инициатором рассматриваемого спора.
При новом рассмотрении дела суд предоставил такую возможность ФИО4, которая, с учетом уточнения заявленных требований, настаивала на совершении должником мнимой сделки по безвозмездному отчуждению доли участия в Обществе в пользу ФИО1, при том, что у Общества имеется имущество на значительную сумму, в том числе объекты недвижимости и транспортные средства. Исходя из изложенного, заявитель полагала, что доля участия в Обществе отчуждена ответчику по заведомо заниженной цене, с целью причинить вред кредиторам о чем не мог не знать ФИО1, фактически являющийся аффилированным лицом по отношению к Обществу.
В материалы дела представлен договор дарения части доли в уставном капитале от 17.11.2019 (далее – Договор дарения) между ФИО2 (даритель) и ФИО1 (одаряемый) о безвозмездном отчуждении в пользу последнего принадлежащей должнику 50% доли участия в Обществе. В Договоре дарения стоимость отчуждаемой доли стороны оценили в 10 000 руб., по номинальной стоимости.
Также в материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра объектов недвижимости (далее – ЕГРН) по состоянию на 26.06.2023, из которой следует, что за Обществом до июля 2020 года были зарегистрированы на праве собственности объекты недвижимости (объекты незавершенного строительства, здания, всего 30 объектов).
В обоснование приведенных доводов ФИО4 представила в материалы дела заключение о среднерыночной стоимости имущества Общества по состоянию на 2018 год, в соответствии с которыми, общая стоимость имущественного комплекса определена в 10 000 000 руб.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции отклонил ходатайство ФИО4 о назначении по делу проведения судебной экспертизы по мотивам отсутствия ее оплаты отклонив, при этом, ходатайство о предоставлении отсрочки внесения денежных средств на депозит.
Оценивая оспариваемую сделку по существу, суд пришел к выводу об отсутствии на момент ее совершения у должника признаков неплатежеспособности; посчитал недоказанной заинтересованность ФИО1 по отношению к должнику.
Злоупотребления правом со стороны ответчика при совершении сделки суд не усмотрел.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив наличие в материалах дела заключения общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и консалтинга СПб» (далее - Центр), в котором рыночная стоимость спорной доли определена по состоянию на 31.12.2017 в размере 70 452 руб. 50 коп., а по состоянию на 31.03.2018 значение указанной рыночной стоимости определено как отрицательное с учетом превышения суммы кредиторской задолженности Общества над стоимостью его активов.
Таким образом, апелляционный суд неравноценности встречного предоставления по сделке не усмотрел, равно как и оснований для признания ее недействительной по общим основаниям гражданского законодательства.
Повторно направляя дело на новое рассмотрение, суд округа пришел к выводу, что стоимость отчужденной доли, и, соответственно, экономические последствия для должника совершения оспариваемой сделки не установлены, между тем данное обстоятельство является существенным для квалификации сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд округа указал, что признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества должника составляют лишь презумпцию цели совершения сделки – причинение вреда кредиторам, что не исключает доказывания этого обстоятельства по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ при отсутствии этих презумпций.
Также судами не выявлены обстоятельства, которые могли бы повлечь существенное уменьшение стоимости спорной доли по сравнению с ценой ее приобретения должником у ФИО4, не приняли во внимание наличие у Общества объектов недвижимости на момент совершения сделки по отчуждению доли участия в Обществе, при том, что данное обстоятельство подтверждается сведениями, представленными регистрирующим органом.
Заключение специалиста Центра от 12.02.2021, на которое сослался апелляционный суд, составлено не на дату совершения спорной сделки, а на 31.12.2017, то есть, не может быть признано относимым доказательством по делу. Кроме того, заключение основано на выводах специалиста о том, что приобретение Обществом в качестве актива объекта незавершенного строительства не может влиять на стоимость доли участия в нем, необоснованно, поскольку у объектов незавершенного строительства также имеется стоимость как и у иных активов, которая, исходя из положений пункта 2 статьи 14 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывается при оценке действительной стоимости доли участия в Обществе. Заключению специалиста, на которое ссылалась заявитель, суды при этом какой-либо оценки не дали.
При повторном рассмотрении спора суд первой инстанции назначил экспертизу рыночной стоимости 50 % в уставном капитале Общества, проведение которой поручил эксперту Союза «Новгородская торгово-промышленная палата» ФИО5.
Согласно экспертному заключению от 19.07.2024 рыночная стоимость 50% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 14.11.2019 составила 6 010 руб. 07 коп. При этом судом установлено, что ФИО1 оплатил в конкурсную массу должника стоимость отчужденной доли в размере 10 000 руб.
Суд пришел к выводу о недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном предоставлении и причинения ее совершением вреда имущественным интересам кредиторов.
Апелляционный суд, повторно рассмотрев заявление ФИО4 пришел к выводу о том, что выполненное экспертом ФИО5 экспертное заключение подготовлено с нарушением требований Федерального закона от 31.05.2021 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» и Федерального закона от 29.07.1988 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», федеральных стандартов оценки и методик определения чистых активов и не может быть принято в качестве допустимого доказательства, в связи с чем определением от 25.12.2024 по настоящему делу по ходатайству ФИО6 суд назначил судебную оценочную экспертизу, проведение которой поручил обществу с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки», эксперту ФИО7.
Согласно экспертному заключению от 18.02.2025 рыночная стоимость доли в размере 50% в уставном капитале Общества по состоянию на 14.11.2019 составляла 1 850 500 руб.
Признавая договор дарения недействительным, апелляционный суд принял во внимание отсутствие экономической целесообразности совершения сделки ФИО2
Также суд установил, что все последующие действия ФИО2 и ФИО1 (по принятию решения об изменении места нахождения Общества, реализации всех его активов, продаже ФИО1 своей доли ФИО8, принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц) свидетельствуют об их фактической аффилированности.
Суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка, в результате которой из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов, является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
В силу положений статьи 213.32 Закона о банкротстве, сделки должника – гражданина могут быть оспорены в деле о банкротстве по специальным основаниям, предусмотренным Главой III.1 Закона о банкротстве.
Оспариваемая сделка совершена в течение трехгодичного периода до момента возбуждения в отношении Общества дела о несостоятельности (банкротстве), следовательно, может быть оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Приняв во внимание изложенные в экспертном заключении от 18.02.2025 выводы, суд апелляционной инстанции указал на совершение спорной сделки на условиях неравноценного встречного предоставления.
Несогласие подателя кассационной жалобы с результатами повторной судебной экспертизы не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Так, при рассмотрении настоящего спора в суде апелляционной инстанции эксперт ФИО7 был вызван в судебное заседание для дачи пояснений и ответа на замечания должника. Эксперт обосновал свое заключение, ответив на поставленные должником вопросы.
Суд округа соглашается с мотивированными выводами суда апелляционной инстанции о правильном выборе экспертом ФИО7 методики исследования и объектов-аналогов.
Как верно отметил суд, доказательства разумности и экономической обоснованности для дарения доли рыночной стоимостью 1 850 000 руб., должником в материалы обособленного спора не представлены.
Также и действия лица, получающего в дар дорогостоящее имущество, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. В подобной ситуации предполагается, что ответчик прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, которая может заключаться в намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания, избавиться от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами должника или иными подобными замыслами.
Презумпция осведомленности другой стороны сделки о мотивах ее совершения, указанная в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подателем жалобы не опровергнута.
При названных обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка была направлена на вывод имущества должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и повлекла невозможность расчета с кредиторами в полном объеме.
Суд округа полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности являются правильными, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.
Правовых оснований для иной оценки установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А44-3579/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Председательствующий
М.В. Трохова
Судьи
Е.А. Герасимова
Т.В. Кравченко