АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Махачкала
25 декабря 2023 года Дело №А15-2689/2022
Резолютивная часть решения объявлена 18декабря 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Ахмедовой Г.М.,
приведении протокола секретарем Галбацовой Г.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
Министерства имущественных и земельных отношений Тульской области (300012, Тульская область, Тула город, ФИО1 улица, дом 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2017, ИНН: <***>)
ФИО2
о взыскании 2470137,66 руб.,
в отсутствие сторон,
УСТАНОВИЛ:
Министерство имущественных и земельных отношений Тульской области (далее-истец, министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ФИО2 (далее-ответчик) о взыскании 2470137,66 руб., в том числе 2049641,26 руб. основного долга и 420496,40 руб. пени.
Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца и ответчика, извещенных о времени и месте судебного заседания, по представленным материалам на основании статей 9, 65 и 70 АПК РФ.
Исследовав материалы дела и, оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все имеющиеся в деле доказательства, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, у общества с ограниченной ответственностью «Древстрой» перед министерством имущественных и земельных отношений Тульской области имеется задолженность по арендной плате по договору аренды № 04П0096 от 20.03.2004 земельного участка с К№ 71:30:030402:20 площадью 10826 кв.м., расположенного по адресу: г. Тула, Пролетарский район, ул. Новотульская, д. 1, предоставленного для эксплуатации нежилых зданий, административно-производственного назначения.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Древстрой» исключено из ЕГРЮЛ 21.07.2014, а ФИО2 является учредителем общества.
В настоящее время у ООО «Древстрой» имеется задолженность перед Министерством по арендной плате по договору аренды земельного участка № 04П0096 от 20.03.2004 в размере 2 049 641,26 руб., пени в размере 420 496, 40 руб., а всего 2 470 137,66 руб.
Данная задолженность подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Тульской области, а именно:
1) Решением Арбитражного суда Тульской области от 05.02.2007 по делу № А68-8113/07-ГП-06/4 с ООО «Древстрой» в пользу Комитета имущественных и земельных отношений администрации г. Тулы взыскана задолженность в размере 475 562,38 руб. по арендной плате и 4 755,62 руб. пени, а всего 480318 руб. Министерство имущественных и земельных отношений является правопреемником комитета имущественных и земельных отношений администрации г. Тула.
2) Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.11.2009 по делу № А68-10374/09 с ООО «Древстрой» в пользу Департамента имущественных и земельных отношений Тульской области взыскана задолженность в размере арендной платы 1 574 078,88 руб. и пени 15 740,78 руб., а всего 1 589 819,66 руб.
Таким образом, общая сумма задолженности у ООО «Древстрой» перед Министерством по договору аренды земельного участка № 04П0096 от 20.03.2004 составляет 2 049 641,26 руб., пени в размере 420 496,40 руб., а всего 2 470 137,66 руб.
Данная задолженность до настоящего времени не погашена.
Таким образом, принимая во внимание, что ответчик является учредителем ООО «Древстрой» в соответствии с вышеприведенными положениями закона, он несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества, так как обществом данные обязательства не исполнены, что подтверждается вступившим в законную силу решением суда.
В подтверждение соблюдения досудебного порядка урегулирования спора министерством в адрес ответчика направлена претензия от 14.03.2022 № 29-01-13/2953 с требованием о погашении образовавшейся задолженности. Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем действительно предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.
Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах).
Согласно указанной норме, одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), либо в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.
Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее - постановление Пленума № 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.
При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.
Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980 и др.
Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).
Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.
Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен общий стандарт доказывания.
Не любое, даже подтвержденное косвенными доказательствами, сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против контролирующего должника лица, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.
Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В данном случае истец обосновывает свои требования выводом о том, что с учетом осведомленности ответчика о наличии задолженности перед министерством, ФИО2, являясь учредителем и руководителем ООО «Древстрой», должен был действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.
Вместе с тем, данные действия ответчиком произведены не были, у общества сложилась задолженность, которая не погашена до настоящего времени перед кредитором.
Кроме того, истцом указано на попытки по принудительному взысканию спорной суммы с ООО «Древстрой».
Данное обстоятельство подтверждается вступившими в законную силу решениями суда.
Но в связи с исключением ООО «Древстрой» из ЕГРЮЛ 21.07.2014 истцу взыскать присужденную сумму не представилось возможным.
Однако, конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика, и тем, что сумма взысканных денежных средств перед кредитором не была погашена, при наличии возможности такого исполнения, и тот факт, что именно действия (бездействия) ответчика, а не иные обстоятельства явились причиной неисполнения обязательств, истцом никоим образом не обосновывается.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные 4 последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
Иное в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязано доказать лицо, требующее привлечения к субсидиарной ответственности.
Таким образом, обязанность по доказыванию недобросовестности или неразумности действий ответчика возлагается на истца.
В рассматриваемом случае требования истца фактически обусловлены только предположительными выводами о том, что действия ответчика повлекли исключение общества из реестра юридических лиц и лишили истца возможности получить удовлетворение своих требований.
В нарушение ст. 65 АПК РФ надлежащих доказательств тому не представлено.
Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца. Учитывая, что при предъявлении настоящего иска истец не уплачивал государственную пошлину вследствие освобождения от ее уплаты в соответствии с действующим законодательством, то соответственно, государственная пошлина взысканию с истца не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении искового заявления отказать.
Решение суда вступает в силу в месячный срок со дня его принятия и может быть обжаловано в тот же срок в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Дагестан.
Судья Г.М.Ахмедова