Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, <...>,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-515/2025
14 марта 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Воробьевой Ю.А.,
судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.,
при участии в заседании:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 15.04.2023 (в режиме веб-видеоконференции);
от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 28.08.2023,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4
на решение от 28.12.2024
по делу № А73-11575/2024
Арбитражного суда Хабаровского края
по иску ФИО4 (ИНН: <***>)
к ФИО5 (ИНН: <***>)
о признании сделки ничтожной (мнимой)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Гермес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),
УСТАНОВИЛ:
ФИО4 03.07.2024 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Гермес», ФИО5 с иском о признании ничтожным (мнимым) договора беспроцентного займа от 30.10.2018 №30-10/2018.
Протокольным определением от 14.11.2024 удовлетворено заявление истца об изменении процессуального статуса ООО «Гермес» с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.
Решением от 28.12.2024 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением от 28.12.2024, ФИО4 27.01.2025 обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отметить обжалуемое решение и признать договор беспроцентного займа от 30.10.2018 №30-10/2018 ничтожным (мнимым). Истец настаивает на том, что договор от 30.10.2018 без номера существовал, но исполнен сторонами, и обязательства по нему прекращены, что не отрицалось участниками спора, а договор займа от 30.10.2018 №30-10/2018 никогда заключался сторонами (его не существовало), следовательно отказ в признании мнимым второго договора (№30-10/2018) является нелогичным. Также истец не согласен с выводами суда о том, что его доводы фактически сведены к оспариванию не заёмных правоотношений, а оформляющего их документа, договора №30-10/2018, однако вопреки этому утверждению доводы истца сводились к фальсификации ответчиком указанного договора, отсутствию реальной передачи денежных средств и искусственному характеру задолженности; судом не рассмотрено его заявление о фальсификации доказательств.
До начала судебного заседания через канцелярию суда поступили возражения ФИО5 на апелляционную жалобу, в котором ответчик указал, что считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными, поддерживает вывод суда о том, что истцом фактически оспаривается документ, оформляющий заемные правоотношения между ФИО5, и ООО «Гермес».
В судебном заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель ФИО4 поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.
Представитель ФИО5 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы согласно письменному отзыву.
Исследовав доказательства по делу, выслушав представителей сторон, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Гермес» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2018. Участниками общества с равными долями в уставном капитале по 50% являются ФИО4 (номинальная стоимость доли 6667руб.16коп.) и ФИО5 (номинальная стоимость доли 6667руб.84коп.). Генеральным директором общества с 07.05.2024 является ФИО6
Железнодорожным районным судом г.Хабаровска рассматривается дело №2-2361/2024 по иску ФИО5 к ООО «Гермес» о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа от 30.10.2018 №30-10/2018 (далее – договор №30-10/2018).
Согласно условиям указанного договора ФИО5 как займодавец передает в собственность ООО «Гермес» как заемщика, а заемщик обязуется возвратить денежные средства в сумме 590000руб. в порядке и сроки, установленные условиями договора. Плата за пользование денежными средствами в виде процентов на сумму займа займодавцем с заёмщика не взимается.
В соответствии с пунктом 1.2 договора № 30-10/2018 займодавец обязуется внести оговоренную в пункте 1.1 сумму займа на расчетный счет, указанный в пункте 8 договора, не позднее 30 дней с момента его подписания.
Согласно пункту 2.2 договора №30-10/2018 срок возврата заёмщиком суммы займа определён моментом востребования. Сумма займа должна быть возвращена заёмщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования о возврате в письменной форме.
Пунктом 5.1 договора № 30-10/2018 предусмотрена неустойка за нарушение сроков возврата суммы займа в размере 0,1% за каждый день просрочки.
11.05.2023 займодавец (ФИО5) обратился к заёмщику (ООО «Гермес») с требованием о возврате долга по договору №30-10/2018 в размере 590000руб. в срок до 11.06.2023, однако данное требование не исполнено, что явилось основанием для обращения с иском в Железнодорожный районный суд г.Хабаровска.
Обращаясь в арбитражный суд с иском по настоящему делу, ФИО4 указала, что фактически ООО «Гермес» и ФИО5 30.10.2018 подписан договор займа на других условиях, ссылаясь на получение от ООО «Гермес» по результатам рассмотрения дела №А73-5118/2023 документов общества, в том числе копии договора беспроцентного займа от 30.10.2018 между ООО «Гермес» и ФИО5 без номера (далее – договор без номера).
По условиям договора без номера ФИО5 как займодавец передает в собственность ООО «Гермес» как заёмщика, а заемщик обязуется возвратить денежные средства в размере 590000руб. в порядке и сроки, установленные условиями договора. Плата за пользование денежными средствами в виде процентов на сумму займа займодавцем с заёмщика не взимается.
В соответствии с пунктом 1.2 договора без номера займодавец обязуется внести оговоренную в пункте 1.1 сумму займа на расчетный счет, указанный в пункте 8 договора, не позднее 10 дней с момента его подписания договора. Согласно пункту 2.2 договора без номера срок возврата заёмщиком суммы займа определён моментом востребования.
Пунктом 5.1 договора без номера предусмотрена неустойка за нарушение сроков возврата суммы займа в размере 0,01% за каждый день просрочки.
Ссылаясь на то, что по платёжным поручениям ООО «Гермес» возвратило ФИО5 долг по договору без номера, а сведений о передаче обществу займа по договору №30-10/2018 банковская выписка не содержит, ФИО4 заявила о мнимости договора №30-10/2018.
По мнению истца, поскольку денежные средства переданы обществу и возвращены займодавцу на условиях договора без номера, оформление заёмных правоотношений в виде договора №30-10/2018 имело целью последующее взыскание с ООО «Гермес» долга на более невыгодных для общества условиях, чем предусмотрено условиями договора без номера, тех же заёмных денег, которые фактически уже возвращены обществом ответчику по настоящему делу.
Сомнения в добросовестном поведении ответчика истец также обосновала процессуальной позицией ФИО5 в судебном разбирательстве в суде общей юрисдикции, согласно которой возвращённые обществом заёмные средства относятся к некоему договору без номера и даты, а переданная по договору №30-10/2018 сумма обществом не возвращена.
Поскольку сведений о передаче обществу займа по договору №30-10/2018 банковская выписка не содержит, ФИО4 просит признать указанный договор мнимой сделкой.
Отказывая в удовлетворении иска, суд правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Ответчиком заявлено о пропуске обществом срока исковой давности.
По общему правилу, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по заявленному истцом требованию составляет три года и начинается со дня, когда не являющийся стороной сделки истец узнал или должен был узнать о начале исполнения ничтожной сделки. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десяти лет со дня начала исполнения сделки.
Как следует из пояснений истца, об условиях договора №30-10/2018 она узнал при ознакомлении с материалами гражданского дела №2-2361/2024.
Судом принято во внимание, что ранее в Арбитражном суде Хабаровского края рассматривался иск ФИО4 об истребовании от ООО «Гермес» документов (№ А73-5118/2023), при этом материалы дела не содержат сведений о передаче ООО «Гермес» истцу договора №30-10/2018. Напротив, ООО «Гермес» указало, что не передавало истцу копию договора займа от 30.10.2018.
Поскольку ни ответчиком, ни ООО «Гермес» не опровергнуто, что о наличии договора займа от 30.10.2018 ФИО4 стало известно только при ознакомлении с материалами дела №2-2361/2024, суд правомерно заключил, что срок исковой давности по настоящему делу не пропущен.
В дополнении к иску от 31.10.2024 ФИО4 заявила об изменении предмета требований, просит признать договор займа от 30.10.2018 №30-10/2018 незаключенным, поскольку ФИО5 сумму займа ООО «Гермес» не передал. Однако в последующем представитель истца поддерживал позицию о ничтожности (мнимости) вышеуказанного договора.
Законодательство признаёт ничтожной мнимую сделку, то есть сделку, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Из содержания пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.
При этом мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.
В то же время стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.
Судом проанализировано движение средств по счету ООО «Гермес» и установлено, что ФИО5 действительно предоставил заём в сумме 590000руб. несколькими перечислениями на счёт: 30.10.2018, 07.11.2018 и 14.11.2018.
Однако при рассмотрении настоящего дела не нашли подтверждения доводы ФИО5 о предоставлении обществу займа по договору без номера наличными путём внесения наличных денег в кассу (и именно указанный заём возвращен в безналичном порядке).
Судом также установлено, что перечисление на счёт общества денежных средств как займа учредителя (ФИО5) не содержит указания на номер договора займа, при этом назначением платежей ООО «Гермес» в пользу ФИО5 указано на возвращение займа по договору от 30.10.2018 без номера.
Суд заключил, что фактически обществом от ФИО5 получено в качестве займа только 590000руб., в связи с чем в отсутствие доказательств иных перечислений отклонены доводы ответчика и общества об одновременном заключении 30.10.2018 двух договоров займа на указанную сумму. Данный вывод сторонами не оспаривается.
Следовательно, суд обоснованно исходил из того, что в материалах дела содержатся две нетождественные между собой копии договора займа, о заключении которого 30.10.2018 заявили стороны и фактическое заключение которого установил суд в силу передачи заёмщику денежных средств в сумме 590000руб.
В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой либо оспариваются стороной.
По пояснениям ФИО5 к его иску о взыскании с ООО «Гермес» долга по займу приложен договор №30-10/2018, именно на указанный договор имеется ссылка в исковом заявлении по делу №2-2361/2024.
Истцом по настоящему делу заявлено о фальсификации договора №30-10/2018, в связи с чем ФИО5 предложено представить в суд его подлинник, однако по пояснениям ответчика договор похищен.
При этом доводы ООО «Гермес» о том, что копия договора без номера, представленная ФИО4 в материалы настоящего дела, обществом истцу фактически не передавалась, ФИО4 также не опровергнуты, происхождение данного документа не подтверждено.
Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления (пункт 1), и исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу (пункт 2), либо проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу (пункт 3).
В заседании 14.11.2024 судом отклонено заявление истца о фальсификации договора как не подлежащее рассмотрению в порядке статьи 161 АПК РФ.
Как разъяснено в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).
Истец настаивает на том, что она заявила о фальсификации договора №30-10/2018 по мотиву отсутствия реальной передачи займа по нему и искусственного характера задолженности.
Однако суд принял во внимание правила статьи 812 ГК РФ, согласно которым заёмщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности) (пункт 1); в случае оспаривания займа по безденежности размер обязательств заемщика определяется исходя из переданных ему или указанному им третьему лицу сумм денежных средств или иного имущества (пункт 3).
При этом суд установил, что заём в сумме 590000руб. по договору от 30.10.2018 предоставлен обществу только один раз (перечисления от 30.10.2018, 07.11.2018, 14.11.2018), в связи с чем ФИО4, привлеченная к участию в гражданском деле по иску ФИО5, не лишена возможности заявлять как о безденежности договора займа, так и ином размере задолженности.
В этой связи суд обоснованно исходил из того, что факт подписания 30.10.2018 договора беспроцентного займа между ФИО5 и ООО «Гермес» 30.10.2018 подтверждён всеми участвующими в деле лицами, а наличие разногласий относительно условий заключенного 30.10.2018 договора займа не свидетельствует о мнимости сделки, как и предоставление при рассмотрении гражданского дела №2-5536/2023 по мнению ФИО4 недостоверных доказательств.
Вопреки доводам апелляционной жалобы суд правомерно заключил, что доводы истца фактически сводятся к оспариванию не заёмных правоотношений между сторонами, а оформляющего их документа: договора №30-10/2018 без ссылок на отсутствие реальной передачи денежных средств в спорную дату или искусственный характер задолженности (передачу заёмщику денежных средств, изъятых из его оборота ранее, и т.п.).
Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отклонение доводов ответчика и общества о заключении 30.10.2018 двух договоров займа в силу изложенных выше обстоятельств не влияет на оценку фактически возникших заёмных правоотношений как реальной сделки, совершённой в момент её заключения сторонами без порока воли.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).
Договор выражает содержание сделки (её условий), но сам документ сделкой не является.
В этой связи суд правильно установил, что сделка займа в сумме 590000руб. реально совершена сторонами, а отсутствие подлинника договора №30-10/2018 или требования займодавца по нему не являются основанием для признания сделки мнимой.
Суд также верно отметил, что диспозиция статьи 65.2 ГК РФ не предусматривает для участника корпорации права на подачу заявления о признании совершённого от имени корпорации договора незаключенным, в связи с чем данный вопрос не входит в предмет рассмотрения по настоящему делу.
Вопреки утверждению истца в апелляционной жалобе логических противоречий в выводах суда не имеется.
Настоящий спор возник с целью установления факта, имеющего преюдициальное значение для судебного спора о взыскании задолженности в Железнодорожном районном суде г.Хабаровска (часть 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), однако при рассмотрении указанного спора ФИО4 может ссылаться на безденежность займа и соответствующие ей правовые последствия, на что обращено внимание в обжалуемом решении.
Несогласие апеллянта с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке имеющихся в деле доказательств, равно как и иное толкование норм права, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалуемом решении нарушений норм материального права, повлиявших на исход рассмотрения спора. Оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.12.2024 по делу №А73-11575/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Ю.А. Воробьева
Судьи
Т.Д. Козлова
Л.В. Самар