ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
28 мая 2025 года Дело № А56-27784/2023/тр.4
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Юркова И.В. судей Аносовой Н.В., Серебровой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 22.05.2025;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7823/2025) временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Яровое» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2025 по делу № А56-27784/2023/тр.4, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Импульс» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Яровое»,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Яровое» кредитором ООО «Импульс» заявлено о включении 138 525 351,19 руб. основного
долга и 94 275 619,81 руб. неустойки в реестр требований кредиторов должника (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 19.02.2025 суд первой инстанции признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Яровое» требование ООО «Импульс» в размере 232 800 971 руб., из которых: 90 932 446 руб. - основной долг, 47 592 905,19 руб. - проценты за пользование займом, 94 275 619,81 руб. – неустойка; требование в части неустойки учёл в реестре отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов; взыскал с ООО «Яровое» в пользу ООО «Импульс» судебные расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.; судебные расходы признал подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО «Яровое» по правилам пункта 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) после удовлетворения основных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
В апелляционной жалобе временный управляющий ООО «Яровое» просит отменить определение суда в части очередности удовлетворения кредитора в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В данном случае кредитор аффилирован с должником. Требование, заявленное ко включению в реестр, является требованием о возврате компенсационного финансирования, в связи с чем подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидной квоты.
Согласно отзыву ООО «Импульс» против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель ООО «Импульс» поддержал позицию, изложенную в отзыве.
Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителя ООО «Импульс», апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения в обжалуемой части.
Из материалов дела видно, что ООО «Импульс» и ООО «Яровое» заключен договор займа от 15.11.2018 № 11/1-2018, по условиям которого должнику предоставлен заём на сумму 1 000 000 руб. под 11% годовых со сроком возврата 20.11.2019. По условиям договора займа от 12.02.2019 № 02/1-2019 (с дополнительными соглашениями от 12.02.2020 и от 12.02.2021) кредитор предоставил должнику заём в размере 10 000 000 руб. под 11% годовых на срок 12 месяцев. В соответствии с договором займа от 28.02.2019 № 02/2-2019 (с дополнительными соглашениями от 28.02.2020 и от 28.02.2021) ООО «Импульс» предоставило ООО «Яровое» заём в размере 2 150 000 руб. под 11% годовых на срок 12 месяцев. Согласно договору займа от 14.03.2019 № 03/1-2019 (с дополнительным соглашением от 30.03.2021) кредитором должнику предоставлен заём в размере 10 000 000 руб. под 11% годовых на срок до 30.03.2020. В соответствии с договором займа от 24.05.2019 № 05/1-2019 с дополнительным соглашением к нему от 30.03.2021 ООО «Импульс» предоставило ООО «Яровое» заём в размере 2 500 000 руб. под 11% годовых на срок 12 месяцев. Исходя из условий договора займа от 31.05.2019 № 05/2-2019 ООО «Импульс» предоставило ООО «Яровое» заём на сумму 2 000 000 руб. под 11% годовых на срок 12 месяцев. В соответствии с условиями договора займа от 05.06.2019 кредитор предоставил должнику заём в размере 2 000 000 руб. под 11% годовых на срок 12 месяцев. Как следует из договора займа от 25.06.2019 № 07/1-2019 ООО «Импульс» предоставило ООО «Яровое» заём в размере 2 500 000 руб. под 11% годовых на срок 12 месяцев. Согласно договору займа от 28.06.2019 № 08/1-2019 ООО «Импульс» предоставило ООО «Яровое» заём на сумму 2 500 000 руб. под 11% годовых на срок 12 месяцев. По договору займа от 05.07.2019 № 09/1-2019 ООО «Импульс» предоставило ООО «Яровое» заём в размере 1 500 000 руб. под 11% годовых на срок 12 месяцев. В соответствии с договором займа от 08.07.2019 № 10/2-2019 ООО «Импульс» предоставило ООО «Яровое» заём в размере 10 000 000 руб. под 11% годовых на срок 12 месяцев. Условиями договора займа от 31.07.2019 предусмотрено предоставление кредитором должнику займа в размере 2 500 000 руб. под 11% годовых на срок 12 месяцев. Согласно договору
от 13.08.2019 № 12/1-2019 ООО «Импульс» предоставило ООО «Яровое» заём в размере 6 000 000 руб. под 11% годовых на срок до 30.08.2020. Как следует из договора займа от 29.08.2019 № 13/1-2019, кредитор предоставил должнику заём в размере 2 500 000 руб. под 11% годовых на срок 12 месяцев. Исходя из условий договора займа от 25.09.2019 № 14/1-2019 с дополнительным соглашением от 25.09.2020 ООО «Импульс» предоставлен ООО «Яровое» займ в размере 2 000 000 руб. под 11% годовых а сроком на 12 месяцев. Согласно договору займа от 30.09.2019 № 15/1-2019 с дополнительным соглашением от 29.09.2020 ООО «Импульс» предоставило ООО «Яровое» заём в размере 2 500 000 руб. под 11% годовых на срок 12 месяцев. В соответствии с договором займа от 25.10.2019 № 16/1-2019 с дополнительным соглашением от 24.12.2020 ООО «Импульс» предоставлен ООО «Яровое» займ в размере 9 200 000 руб. под 11% годовых на срок до 24.12.2020. Как указано в договоре займа от 25.12.2019 № 17/1-2019 с дополнительным соглашением от 25.12.2020 кредитор предоставил должнику заём в размере 9 700 000 руб. под 11% годовых на срок до 31.12.2020. Согласно договору займа от 25.02.2020 № 01/2-2020 с дополнительным соглашением от 25.02.2021, кредитором должнику предоставлен заём в размере 4 500 000 руб. под 11% годовых сроком на 12 месяцев. Из условий договора займа от 13.03.2020 № 02/3-2020 с дополнительным соглашением от 13.03.2021 следует, что ООО «Импульс» предоставило ООО «Яровое» заём в размере 1 500 000 руб. под 11% годовых сроком на 12 месяцев. По условиям договора займа от 25.03.2020 № 03/3-2020 с дополнительным соглашением от 25.03.2021, кредитором должнику предоставлен заём в размере 2 300 000 руб. под 11% годовых сроком на 12 месяцев. Согласно договору займа от 26.05.2020 № 04/5-2020 ООО «Импульс» предоставило ООО «Яровое» заём в размере 872 446 руб. под 11% годовых сроком на 12 месяцев. Из условий договора займа от 11.03.2021 № 01/3-2021 следует, что ООО «Импульс» предоставлен ООО «Яровое» займ в размере 1 210 000 руб. под 11% годовых сроком на 12 месяцев.
В соответствии с условиями данных договоров за нарушения сроков возврата предусмотрены пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки (пункты 3.2 договоров). За нарушения сроков уплаты процентов предусмотрена неустойка (пени) в размере 0,1% от суммы просроченного платежа (пункты 3.3 договоров).
Наличие и размер задолженности подтверждены представленными суду доказательствами (сведения бухгалтерской отчетности ООО «ИМПУЛЬС» с
bo.nalog., задолженность отражена в бухгалтерском учете кредитора в 2018, 2019 и 2020 годах, данные о выданных займах отражены ООО «Импульс» в строке 1240 бухгалтерской отчетности «Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов» раздела II оборотные активы, показатели ООО «Импульс» в строке 1240: на 31.12.2018 – 2 265 тыс.руб.; на 31.12.2019 – 108 139 тыс.руб., на 31.12.2020 – 153 776 тыс.руб.). На даты предоставления займов у должника отсутствовал признак имущественного кризиса (по данных бухгалтерской отчетности ООО «Яровое» за 2018-2019 годы размер нераспределенной прибыли по результатам 2018 года – 63 652 тыс. руб., по результатам 2019 года – 39 767 тыс. руб.). Предоставление заемных средств осуществлялось по рыночным процентным ставкам.
Как указано в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве, требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.
После расчетов с кредиторами третьей очереди производятся расчеты с кредиторами по удовлетворению требований по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона.
Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.
Требования кредиторов, являющихся владельцами облигаций без срока погашения, удовлетворяются после удовлетворения требований всех иных кредиторов.
В пунктах 3, 3.1-3.4, 4 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утвержденного
Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) сформулированы правовые позиции, суть которых сводится к следующему. Очередность требования лица, контролирующего должника, понижается, если такое лицо предоставило должнику, испытывающему имущественный кризис, компенсационное финансирование в условиях сокрытия от независимых кредиторов информации об имущественном положении должника, создания иллюзии его финансового благополучия. При этом не имеет значения юридическая форма, в которую облекается предоставление финансирования: заем, отсрочка (рассрочка) платежа по договорам о передаче товаров, выполнении работ, оказании услуг, отказ от принятия мер по истребованию задолженности и т.д. Очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.
Определение суда в обжалуемой части соответствует положениям статьи 134 Закона о банкротстве. Довод временного управляющего относительно необходимости понижения очередности удовлетворения требования проверен судом первой инстанции и аргументированно отклонен. В ходе судебного разбирательства не установлены ни подконтрольность должника кредитору, ни состояние имущественного кризиса на даты предоставления займов (продления сроков возвратов).
С учетом изложенного оснований для отмены определения в обжалуемой части не имеется.
Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству временному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма взыскивается с должника в бюджет.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2025 по делу № А56-27784/2023/тр.4 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего ООО «Яровое» - без удовлетворения.
Взыскать с ООО «Яровое» в доход федерального бюджета 30 000 руб.
государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий И.В. Юрков Судьи Н.В. Аносова
А.Ю.Сереброва