АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

27 ноября 2025 года Дело № А33-15478/2025

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 ноября 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 27 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Ринчино Б.В., рассмотрев в

судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ

ДОМ «ДИАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1,

о взыскании убытков,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных

требований относительно предмета спора:

- ФИО2,

- ФИО3,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

установил:

28.05.2024 Центральным районным судом г. Красноярска в соответствии с компетенцией передано в Арбитражный суд Красноярского края гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Диал» к ФИО3, ФИО1 о взыскании убытков в виде задолженности по договору купли-продажи квартиры № 8/6/33-21 от 24.09.2021 в размере 5 800 000 руб., а также неустойки в размере 1 983 600,00 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.05.2024 исковое заявление принято к производству арбитражного суда с присвоением делу номера А33-15949/2024.

Определением от 04.06.2025 из дела № А33-15949/2025 в отдельное производство выделено требование общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Диал» к ФИО1 о взыскании убытков в размере 5 800 000 руб. Выделенному делу присвоен номер А33-15478/2025.

Дело рассмотрено по существу в судебном заседании, состоявшемся 18.11.2025, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда. Лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При исследовании материалов дела установлены следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Как следует из материалов регистрационного дела, общество с ограниченной ответственностью ТОРГОВЫЙ ДОМ «ДИАЛ» (ИНН <***>) 14.09.2010 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, о чем в

Единый федеральный реестр юридических лиц внесена запись № <***>; единственным участником общества являлся ФИО3.

С 13.12.2019 ФИО3 вышел из состава участников общества и в период с 14.09.2010 по 04.03.2022 занимал должность генерального директора Общества.

ФИО1 вошел в состав участников Общества 10.02.2020 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 33,33 % от 10.02.2020.

27.01.2022 нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО5 удостоверено заявление участника общества ФИО1 о выходе из общества с ограниченной ответственностью ТД «ДИАЛ», зарегистрированного в реестре за № 24/252-н/24-2022-4-27. С указанной даты ФИО1 прекратил статус участника Общества.

Также в период с 10.02.2020 по 27.01.2022 вторым участником Общества являлся ФИО2 с долей участия – 66,67 %.

В период вхождения ФИО1 в органы управления юридического лица 20.10.2021 нотариусом удостоверено решение участников общества (ФИО1 и ФИО2) о совершении Обществом в лице ФИО3 сделки по продаже ФИО3 квартиры, расположенной по адресу: <...> стоимостью 12 500 000 рублей.

На основании договора купли-продажи квартиры № 8/6/33-21 от 24.09.2021 ФИО3 (Покупатель) приобрел у ООО «ДИАЛ» (Продавец) квартиру: назначение: жилое, этаж № 1, этаж № 2, общая площадь 185,6 кв. м., адрес: <...>, кадастровый номер: 24:50:0100451:3716.

Залог в отношении указанной квартиры в пользу Общества не устанавливался.

В последующем, ФИО3 распорядился приобретенной квартирой, продав ее в собственность по договору купли-продажи квартиры от 27.01.2023.

Согласно договору купли-продажи квартиры № 8/6/33-21 от 24.09.2021 часть стоимости квартиры в размере 6 700 000 рублей подлежала оплате Покупателем за счет кредитных средств, часть денежных средств в размере 5 800 000 руб. подлежала оплате в течение 60 календарных дней с даты заключения договора (до 23.11.2021).

Вместе с тем денежные средства в полном объеме за приобретенное недвижимое имущество ФИО3 в пользу Общества перечислены не были.

Истец, ссылаясь на пункты 1, 3, 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что ФИО1 несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, поскольку, являясь отцом ФИО3, будучи безусловно осведомленным об указанной сделке и о наличии задолженности сына перед Обществом, никаких мер, направленных на прекращение противоправных действий, не предпринял.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает на следующие обстоятельства:

- сделка по отчуждению в пользу ФИО3 указанной выше квартиры была одобрена участниками общества ста процентами голосов в порядке, установленном ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

- наличие родства не влечет возникновение обязанности ФИО1 влиять на поведение ФИО3;

- истец не предоставил достоверных и допустимых доказательств наличия умысла ФИО1 на причинение убытков Обществу.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков с руководителя общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа

юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий, четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее - постановление Пленума от 30.07.2013 N 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Действительно, из материалов дела усматривается наличие не предоставления встречного исполнения обязательства ФИО3 по договору купли-продажи квартиры № 8/6/33-21 от 24.09.2021 в размере 5 800 000 руб.

Обстоятельства совершения указанной сделки, а также наличие и размер задолженности ФИО3 перед обществом с ограниченной ответственностью Торговый

Дом "Диал" установлены решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.10.2025 в рамках дела № 15949/2024.

Сделка по продаже квартиры Обществом в лице ФИО3 в пользу ФИО3, являющегося на момент ее заключения единственным исполнительным органом юридического лица, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В пункте 1 постановления № 62 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Фактически, заявляя о необходимости привлечения ответчика к ответственности в виде убытков, истец указывает о причинении убытков в результате заключения спорной сделки. В качестве оснований для привлечения к данному виду ответственности, истец указывает о родственных связях ФИО3 и ФИО1

Согласно части 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Вместе с тем, исходя из взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 и пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, руководитель общества отвечает за причиненные обществу убытки, если при осуществлении своих полномочий по управлению деятельностью юридического лица он действовал с нарушением требований добросовестности и разумности.

Требование добросовестности поведения руководителя общества означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Требование разумного поведения предполагает, что руководитель общества при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих, по общему правилу, в получении прибыли.

При этом законодательство не запрещает руководителю общества совершение сделок с заинтересованностью и не требует получения обязательного предварительного согласия на их совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ), а обязывает руководителя доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения (абзац четвертый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом.

Из материалов дела следует, что сделка по отчуждению недвижимого имущества в пользу ФИО3 одобрена участниками общества в порядке, установленном ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ДИАЛ» от 20.10.2021 при наличии необходимого кворума 100 процентами голосов принято решение по второму вопросу повестки о совершении некрупной сделки с заинтересованностью по продаже объекта недвижимости физическому лицу ФИО3, который является генеральным директором общества с ограниченной

ответственностью Торговый дом «ДИАЛ» и сыном участника общества ФИО1.

Указанное решение нотариально удостоверено, о чем выдано свидетельство № 24АА 4629976 от 20.10.2021 об удостоверении решения органа управления юридического лица.

Таким образом, факт недобросовестности действий ФИО1 при одобрении сделки по продаже квартиры ФИО3 судом не установлен, доказательств иного в материалы дела не представлено.

Довод истца о том, что являясь отцом ФИО3, будучи безусловно осведомленным об указанной сделке и о наличии задолженности сына перед Обществом, ФИО1 никаких мер, направленных на прекращение противоправных действий, не предпринял, отклоняется судом.

Суд соглашается с позицией ответчика о том, что наличие родства не влечет возникновения обязанности ФИО1 влиять на поведение ФИО3 В юридическом аспекте возможность прямого либо косвенного влияния на действия человека в силу его родства отсутствует, за исключением случаев, установленных законом, таких как алиментные обязательства, обязательства в рамках опеки и попечительства и обязательства, возникающие при реализации наследственных прав.

Таким образом, юридически родство является основанием для определенных обязательств и прав, но не дает права диктовать другому человеку, как ему действовать. Если такое влияние выходит за рамки законных обязательств и ущемляет права другого человека, оно может быть расценено как нарушение закона.

Согласно пункту 4 постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 «Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025, руководитель хозяйственного общества не отвечает за негативные последствия, наступившие для юридического лица в связи с принятыми им решениями и совершенными сделками, если поведение руководителя не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска.

Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота и выходило за пределы нормального хозяйственного риска, например, в случаях принятия руководителем решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

Указывая на то, что данная сделка не являлась для Общества несвойственной хозяйственной деятельностью, ответчик пояснил, что Обществом были заключены ряд аналогичных сделок по отчуждению объектов недвижимости.

При этом встречное исполнение иными лицами (в том числе ФИО2 и ИП ФИО6) осуществлено путем зачета встречных требований.

Данное обстоятельство учитывается судом как фактическое соответствие обычным условиям хозяйственного оборота, принятого в Обществе.

Действия ответчика ФИО1 не могут быть признаны недобросовестным и неразумным поведением, поскольку были осуществлены в установленном законом порядке и не выделялись из делового оборота, принятого в Обществе.

В материалы дела истцом не представлены доказательства, которые позволяли бы достоверно установить причинно-следственную связь между действиями ответчика, как контролирующего должника лица, и убытками, возникшими у истца. Также не представлены доказательства того, что заключение и исполнение договора было направлено на причинение ООО «ТД Диал» убытков со стороны ответчика.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии со статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела относится на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Диал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 52 000 руб.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Б.В. Ринчино