ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
23 декабря 2025 года
Дело №А56-122913/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца по первоначальному иску: представитель ФИО2 по доверенности от 06.11.2024,
от ответчика по первоначальному иску и подателя встречного иска: представитель ФИО3, . по доверенности от 01.09.2021, ФИО4, по доверенности от 29.01.2025,
от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23848/2025) Рябовой Натальи Егоровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2025 по делу № А56-122913/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску Кокорина Евгения Борисовича к Рябовой Наталье Егоровне об исключении участника Общества, по встречному иску Рябовой Натальи Егоровны к Кокорину Евгению Борисовичу об исключении участника Общества. Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ленптица»,
УСТАНОВИЛ:
ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском об исключении ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5) из участников Общества с ограниченной ответственностью «ЛенПтица» (далее - Общество)
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено Общество.
ФИО5 заявлен встречный иск об исключении ФИО6 из участников ООО «ЛенПтица».
Решением от 07.08.2025 в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.
Обжаловав в апелляционном порядке решение в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ФИО5 к ФИО6, податель жалобы не согласен с решением в вышеуказанной части по тем основаниям, что при вынесении решения имело место неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права: неприменение закона, подлежащего применению и применение закона, не подлежащего применению.
Выводы суда о недостаточности для исключения ФИО6 из числа участников Общества подтверждения доводов ФИО5 о причинении Обществу значительного ущерба, при заключении ФИО6 Соглашения об отступном как сделки с заинтересованностью, основаны на решении арбитражного суда по делу А56-10254/2025, не вступившим в законную силу на момент рассмотрения настоящего дела.
При этом решением от 18.06.2025 по делу № А56-10254/2025 (не вступившему в законную силу) соглашение об отступном от 29.12.2022, заключенное между ФИО6 и ООО «ЛенПтица » признано недействительным, что расценено судом как устранение нарушения прав Общества.
Однако, по мнению подателя жалобы, данный вывод противоречит действующему законодательству и позиции Верховного Суда Российской Федерации и является неправильным, так как сам факт совершения действий, направленных на совершение такой сделки при наличии умысла на причинение ущерба Обществу, а также при совершении действий, направленных на затруднение деятельности Общества, является основанием для исключения участника из Общества.
Принимая во внимание тот факт, что с января 2023 года ФИО6 вероятно извлекал пользу из пользования имуществом, которое ему перешло, как он считал, по недействительной сделке, Общество недополучало с января 2023 года до 18.06.2025 года прибыль, что является убытком для Общества и данное негативное последствие для Общества не устранено признанием сделки недействительной.
Судом не дана оценку факту заявления ФИО6 об одобрении сделки по отчуждению оборудования - флексографической печатной машины в рамках другого судебного дела А56-106576/2023
При этом податель жалобы отметил, что общего собрания по одобрению сделки не проводилось, а если бы проводилось, то ФИО6 голосовал бы за заключение данного договора, который направлен, как считает податель жалобы на отчуждение имущества, лишающего ООО «ЛенПтица» осуществления одного из видов экономической деятельности
Как считает ФИО5, с момента совершения сделки - договора купли-продажи № 01-11/2022 от 10.11.2022 года флексографической печатной машины KBA - Flexotecnica S.p.A (Италия) тип EVOXD модель 130 (51.18") 2016 года выпуска, в пользу ООО «Профифлекс», а также сделки – Соглашения об отступном от 29.12.2022г.,
ООО «Ленптица» в 2023 году, по сути, прекратило деятельность, так как лишилось основных средств, посредством, которых могло бы извлекать прибыль.
В судебном заседании ФИО5 и её представителем поддержаны доводы жалобы и ходатайства о приостановлении производства по делу № А56-10254/2025 в связи с нахождением в производстве Тринадцатого Арбитражного апелляционного апелляционной жалобы ФИО6 на указанное решение.
В связи с изложенным ФИО5 просила отменить решение суда от 30.07.2025г. в части отказа в удовлетворении встречного иска, требования, изложенные во встречном исковом заявлении, удовлетворить, приостановить производство по делу до принятия постановления по апелляционному производству по делу № А56-10254/2025 или до принятия итогового судебного акта по апелляционному производству № 13АП-13969/2024 по какому-либо из указанных дел на усмотрение суда.
ФИО6 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве, сославшись на возникновение в ООО «ЛенПтица корпоративного конфликта из-за действий ФИО5, направленных на единовременное изъятие из Общества оборотного капитала, необходимого для деятельности Общества, что привело к необходимости продажи имущества Общества, используемого в его деятельности, и в ответ на действия ФИО5 - требования ФИО6 к Обществу о возврате оборотного капитала, предоставленного Обществу с его стороны.
Третье лицо представителя в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив законность решения в обжалуемой ФИО5 части в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не установил оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе и для отмены решения в обжалуемой части, исходя их следующего.
Как следует из материалов, ООО «ЛенПтица» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2006, ОГРН: <***>.
ФИО6 является участником Общества с долей в размере 45,50%.
ФИО5 является участником ООО «ЛенПтица», с долей в размере 54,5%.
Генеральным директором Общества является ФИО7.
ФИО6 обратился в суд, указывая на следующие обстоятельства.
ФИО5 принимая во внимание исключительно свою материальную выгоду, осознавая негативные последствия иска в отношении ООО «ЛенПтица», которое не располагало достаточными денежными средствами, обратилась в суд с заявлением о взыскании с Общества задолженности по договорам займа, заключенными между ФИО5 (займодавец) и Обществом.
Получив денежные средства в полном объеме, ФИО5 стала игнорировать исполнение своих обязанностей, как участника ООО «ЛенПтица», а именно: не явилась на собрания 18.06.2023, 03.12.2024 в связи с чем Общество не смогло назначить нового генерального директора, налоговым органом 04.09.2023 года в ЕГРЮЛ была внесена запись за № 2234700315650 о недостоверности сведений о генеральном директоре.
ФИО6 также указывает, что, осознавая негативные последствия своего незаконного поведения, с целью причинения вреда Обществу, и добросовестному приобретателю оборудования - ООО «ПРОФИФЛЕКС», получив денежные средства от реализованного оборудования, ФИО5 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании сделки (Договора от 10.11.2022 года) недействительной.
Таким образом, по мнению ФИО6, ФИО5 действует недобросовестно, злоупотребляет правом, нарушает свои обязанности, как участника Общества, препятствует деятельности Общества.
ФИО5 во встречном исковом заявлении указывает на то, что ФИО6 своими действиями причиняет существенный вред Обществу, а именно:
29.12.2022 без согласия второго участника ФИО5, ФИО6 заключил с Обществом Соглашение об отступном, по которому в собственность ФИО6 были отчуждены объекты недвижимости, принадлежащие Обществу, что причинило Обществу убытки в размере 122 921 120 руб.
В отношении данного довода суд указал, что действительно, в рамках дела А56-10254/2025 (решение не вступило в законную силу на момент рассмотрения настоящего дела) судом были сделаны выводы о незаконности действий ФИО6 по заключению Соглашения об отступном и отчуждению в свою собственность имущества Общества как сделки, заключенной без согласия второго участника Общества.
Вместе с тем, из пояснений ФИО6 усматривается, что данные действия были им совершены в условиях острого корпоративного конфликта с ФИО5, возникшего после смерти в целях получения паритетного удовлетворения по обязательствам, вытекающим из договора займа, заключенного между ФИО6 (займодавец) и Обществом (аналогичного с договором с ФИО5).
Фак наличия заемных отношений между ФИО6 (займодавец) и Обществом как заемщиком ФИО5 не оспорен.
Из материалов дела следует, что Соглашение об отступном было заключено со стороны Общества генеральным директором Общества ФИО7.
При этом решением от 18.06.2025 по делу № А56-10254/2025 (не вступившему в законную силу) Соглашение об отступном от 29.12.2022, заключенное между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью "ленПтица" ОГРН: <***>, признано недействительным, то есть нарушения прав Общества устранены.
В случае же отмены решения от 18.06.2025 и признании Соглашения об отступном законным, как правильно указал суд, нарушения со стороны ФИО6 тем более будут отсутствовать.
Довод ФИО5 о заявлении ФИО6 об одобрении сделки по отчуждению оборудования - флексографической печатной машины в рамках другого судебного дела А56-106576/2023 при отсутствии собрания по данному вопросу также не является основанием для исключении ФИО6 из Общества.
10.11 2022 между Обществом с ограниченной ответственностью «ЛенПтица» и обществом с ограниченной ответственностью «Профифлекс» был заключен Договор купли-продажи № 01-11/2022 (далее - Договор).
В соответствии с п. 1.1. Договора, Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность оборудование для полиграфической промышленности – Одну флексографическую печатную машин с центральным барабаном, бесшестеренчатую, 10 красок тип. EVOXD модель 130 (51.18"), № 1538 ), 2016 года выпуска в специальном оснащении и конфигурации, для стандартных гибких пленок и эластичных (стрейч) пленок производства КВА - FLEXOTECNICA S.p.A., (Италия) (далее - Оборудование), бывшую в эксплуатации, на условиях настоящего Договора
В соответствии с п. 3.1. Договора, сумма Договора и цена Оборудования составляет 37 000 000,00 (тридцать семь миллионов 00/100) рублей, в т.ч. НДС 20% - 6 166 666,67 (шесть миллионов сто шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть 67/100) рублей
В соответствии с п. 3.2. Договора, указанная в п. 3.1. стоимость Оборудования является фиксированной и изменению не подлежит.
В соответствии с п. 3.3. Договора, стороны согласовали, что стоимость Оборудования на момент заключения настоящего Договора является рыночной, что подтверждено Отчетом об оценкем рыночной стоимости объекта движимого имущества - флексографической печатной машины с центральным барабаном, бесшестеренчатой EVO XD10 № 210-22/0 от 20.10.2022 года, выполненном ООО «Независимая Оценка» 194044, Россия, Санкт- Петербург ул. Комиссара ФИО8 15, оф. 539, Тел./факс: <***>, 335-11-59, E-mail: ccno@ccno.rawww.ccno.ru, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 780201001.
Как установлено п. 5.1. Договора, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания Договора, Покупатель осуществляет платеж на сумму 50% (пятьдесят) процентов стоимости Оборудования в размере - 18 500 000,00 (восемнадцать миллионов пятьсот тысяч 00/100) рублей, включая НДС 20%- 3 083 333,33 руб., путем банковского перевода на расчетный счет Продавца.
Согласно п. 5.2. Договора, в течение 60 дней с момента осуществления платежа в соответствии с п. 5.1. Договора, Покупатель осуществляет платеж на сумму 50% (пятьдесят) процентов стоимости Оборудования в размере - 18 500 000,00 (восемнадцать миллионов пятьсот тысяч 00/100) рублей, включая НДС 20%- 3 083 333,33 (три миллиона восемьдесят три тысячи триста тридцать три 33/100) рубля, путем банковского перевода на расчетный счет Продавца.
В соответствии с платежным поручением № 545 от 17.11.2022 года, ООО «ПРОФИФЛЕКС» перечислило ООО «ЛенПтица» денежную сумму в размере 18 500 000,00 рублей.
В соответствии с платежным поручением № 1818 от 24.11.2022 года, ООО «ПРОФИФЛЕКС» перечислило ООО «ЛенПтица» денежную сумму в размере 18 500 000,00 рублей.
Доводы ФИО6 о том, что денежные средства от реализации оборудования в соответстви со справкой Банка ВТБ (ПАО) от 21.02.2023 года № 778068/6 по Делу № 2-1274/2022 от 24.11.2022 года ФИО5 со стороны ООО «ЛенПтица» были выплачены в сумме 13 723 651,00 руб. ФИО5 не оспорены.
Оставшиеся денежные средства, как указал ФИО6, были направлены на погашение кредита Банку ВТБ (ПАО), уплату налогов, текущие расходы.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Как явствует из материалов дела, корпоративный конфликт начал развиваться после смерти ФИО9 - сына ФИО5, ,занимавшего должность генерального директора Общества до 20.07.2018, и семейного конфликта между ФИО7 и ФИО5 ,что привело к утрате согласованной воли обоих участников относительно дальнейшей деятельности Общества, в том числе по кандидатуре нового руководителя Общества, возникновению взаимных претензий.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришёл в обоснованному выводу, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии участников, что свидетельствует о конфликте интересов в управлении обществом, исключение одного из участников не является надлежащим способом разрешения корпоративного конфликта.
Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать, в частности, принятие участниками решения о ликвидации общества.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2025 по делу № А56-122913/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
И.В. Масенкова
Е.И. Пивцаев