СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-33049/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Афанасьевой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Скоринг СП» (№07АП-3703/24(2)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2025 по делу № А45-33049/2023 (судья Петров А.С.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Зонг Тонг Центр Рус» (ОГРН 1214200009110) о процессуальном правопреемстве в рамках дела по иску индивидуального предпринимателя Большанина Олега Николаевича (ОГРНИП 304420529600114), г. Кемерово к обществу с ограниченной ответственностью «Скоринг СП» (ОГРН 1127847296147), г. Санкт-Петербург о взыскании 13 316 250 руб. убытков в виде расходов на аренду транспортных средств, 25 262 193, 71 руб. убытков в виде разницы в цене по замещающей сделке,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общество с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (ОГРН <***>), 2) ВТБ Лизинг (акционерное общество) (ОГРН <***>).

В судебном заседании приняли участие:

от ООО «Скоринг СП» - ФИО2 по доверенности от 01.03.2024 (онлайн-заседание);

от ООО «Зонг Тонг Центр Рус» - ФИО3 по доверенности от 01.07.2024 (онлайн-заседание);

от иных лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.03.2024 по делу № А45-33049/2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024, с общества с ограниченной ответственностью «Скоринг СП» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взыскано 13 316 250 руб. убытков в виде расходов на аренду транспортных средств, 25 262 193, 71 руб. убытков в виде разницы в цене по замещающей сделке, 200 000 руб. государственной пошлины.

22.01.2025 общество с ограниченной ответственностью «Зонг Тонг Центр Рус» (далее также – заявитель, ООО «Зонг Тонг Центр Рус») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением об установлении правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делу № А45-33049/2023.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2025 судом произведена процессуальная замена взыскателя по делу № А45-33049/2023, индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>) на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Зонг Тонг Центр Рус» (ОГРН <***>).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Скоринг СП» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование своей жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не были исследованы и не получили надлежащую оценку обстоятельства отсутствия экономической целесообразности совершения договора уступки права требования от 17 января 2025 года с точки зрения деятельности коммерческой организации, главной целью которой является получение прибыли. Приобретение дебиторской задолженности не соотносится с видами деятельности общества с ограниченной ответственность «Зонг Тонг Центр Рус». Бухгалтерская отчетность общества с ограниченной ответственность «Зонг Тонг Центр Рус» до сделки по выкупу долга, свидетельствует о нетипичности подобных операций в прошлом, в том числе по объемам выручки и достаточности средств для их совершения. Также апеллянт отмечает, что судом первой инстанции не исследовался вопрос о источнике на оплату цессии. Вместе с тем, по данным балансовой отчетности у общества с ограниченной ответственность «Зонг Тонг Центр Рус» отсутствуют активы, фактически хозяйственную деятельность общество не осуществляет. Кроме того, по мнению апеллянта, судом первой инстанции также не дана оценка соответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего по договору уступки права требования от 17 января 2025 года.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, ФИО4 и третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель заявителя возражала против удовлетворения апелляционной жалобы со ссылками на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд установил следующее.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации приведенных в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что 17.01.2025 между ООО «Зонг Тонг Центр Рус» (далее - новый кредитор) и ФИО1 (далее - первоначальный кредитор) заключен договор уступки права требования (далее – договор уступки), согласно которому первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает право требования индивидуального предпринимателя ФИО1 (первоначального кредитора) к должнику общества с ограниченной ответственностью «Скоринг СП» (ОГРН <***>) задолженности в размере 13 316 250 рублей убытков в виде расходов на аренду транспортных средств, 25 262 193, 71 рублей убытков в виде разницы в цене по замещающей сделке, 200 000 рублей государственной пошлины, основанной на решении Арбитражного суда Новосибирской области от 29.03.2024 по делу № А45-33049/2023, вступившего в законную силу 28.06.2024.

Доказательств исполнения решения Арбитражного суда Новосибирской области от 29.03.2024 в материалы дела не представлено.

Согласно п. 5 договора уступки стороны пришли к соглашению о том, что стоимость передаваемого права требования, указанного в п. 1 договора составляет 1 150 000 руб. Расчеты по договору об уступки права требования производятся в следующем порядке:

- в течение 2 (двух) банковских дней, с момента подписания настоящего договора, Новый кредитор перечисляет на расчётный счет Первоначального кредитора денежные средства в размере 650 000 (шестьсот пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.

- окончательный расчет в размере 500 000 (пятьсот тысяч) руб. 00 коп. производиться в срок не позднее 15.02.2025 года.

Заявитель в материалы дела представил платежные поручения № 97 от 17.01.2025 на сумму 650 000 руб., № 117 от 11.02.2025 на сумму 500 000 руб., свидетельствующие об исполнении ООО «Зонг Тонг Центр Рус» обязательства по оплате уступки права требования. Обязательства по договору уступки права требования б/н от 17.01.2025 исполнены сторонами в полном объеме.

Договор уступки права требования в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о состоявшемся переходе прав требований к обществу с ограниченной ответственностью «Зонг Тонг Центр Рус», что свидетельствует о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства.

Установив, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами, суд первой инстанции правомерно произвел замену индивидуального предпринимателя ФИО1 на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Зонг Тонг Центр Рус».

Апелляционный суд считает, что правовые основания для отказа в осуществлении процессуальной замены в рассматриваемой ситуации отсутствуют.

Оценивая доводы апеллянта о ничтожности договора цессии вследствие его мнимости, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Апеллянт не представил доказательства, подтверждающие наличие таких обстоятельств. Напротив, материалами настоящего дела подтверждается действительность воли сторон на осуществление сделки по уступке права требования.

Довод апеллянта об отсутствии экономической целесообразности спорной сделки, подлежит отклонению, поскольку документально не подтвержден.

Вступившее в законную силу решение по настоящему делу ООО «Скоринг СП» не исполнено, денежные средства не перечислены ИП ФИО1 и/или его правопреемнику. Для должника не должна иметь значение замена взыскателя в порядке правопреемства, поскольку замена кредитора в любом случае не освобождает должника от обязанности по погашению задолженности. Соответственно, уступка прав требования по договору и замена кредитора не нарушают прав должника.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права не установлено; оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения, а также для принятия доводов апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы не была уплачена государственная пошлина, апеллянту предоставлена отсрочка, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 30 000 рублей на основании статьи 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзаца 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2025 по делу № А45-33049/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Скоринг СП» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Скоринг СП» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Е.В. Афанасьева