ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
03 апреля 2025 года
Дело №А56-4127/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2025 года
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда И.Н.Бармина
при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,
при участии:
от истца представителя ФИО1 по доверенности от 01.06.2024,
от ответчиков 1 - ФИО2 лично,
2 – представителя ФИО3 по доверенности от 26.06.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40553/2024) МКК «Корпорация Акита» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024 по делу № А56-4127/2021 (судья С.С. Салтыкова), принятое
по иску МКК "Корпорация Акита"
к 1. ФИО2,
2. Компании с ограниченной ответственностью "Регалия 28 ПропертиИнвестмент",
3. ФИО4,
4. ООО "Комбинат химико-пищевой ароматики",
5. акционерной компании "ФортлайнШиппинг Лимитед",
заинтересованное лицо: МИФНС №15 по Санкт-Петербургу,
заявитель: ООО "Акита"
о признании сделок недействительными,
установил:
Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (AkytaCorporationLtd) (далее – Корпорация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, Ответчик), Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 ПропертиИнвестмент» (далее – Компания) и Обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Общество) с требованиями (с учетом их уточнения в части применения последствий недействительности) о признании недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности Договора залога доли от 20.07.2017 (далее – Договор залога), заключенного между ФИО2 и Компанией, и Договора займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015 (далее – Договор займа), заключенного между Компанией и Обществом.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовании? относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция ФНС России №15 по Санкт-Петербургу (далее – Регистрирующий орган) и ФИО4 (далее – ФИО4).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022, иск удовлетворен частично; постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.
После возвращения дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к участию в деле в качестве соответчика привлечена Акционерная компания «ФортлайнШиппинг Лимитед» (далее – Фортлайн) в связи с тем, что права и обязанности, вытекающие из Договора займа и Договора залога, были уступлены Компанией в пользу Фортлайн на основании Договора об уступке прав требования №FS-REG28PI/09.2022 от 28.09.2022 (далее – Договор уступки).
При повторном рассмотрении дела в соответствии с решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.06.2024, в удовлетворении иска отказано полностью.
Компания обратилась с заявлением о повороте исполнения судебного – решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 – путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записей о залоге в пользу Компании долей в уставном капитале Комбината, принадлежащих ФИО2 (доля размером 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 руб.) и ФИО4 (доля размером 0,8512% и номинальной стоимостью 102 144 руб.).
В подтверждение наличия прав залогодержателя Компания представила Соглашение о расторжении договора об уступке прав требования #FS-REG28PI/09.2022 от 27.02.2024 (далее – Соглашение о расторжении), заключенное между Компанией и Фортлайн. В соответствии с Соглашением о расторжении, Компания и Фортлайн согласовали расторжение Договора уступки и передачу Компании прав займодавца, вытекающих из Договора займа.
В обоснование удовлетворения заявления о повороте исполнения судебного акта Компания указывает на то, что Регистрирующий орган на основании отмененного решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 внес в ЕГРЮЛ запись о прекращении залога долей в уставном капитале Комбината, принадлежащих ФИО2 и ФИО4
Судом к участию в деле на стадии рассмотрения заявления о повороте исполнения судебного акта без указания процессуального статуса привлечено ООО «АКИТА» (далее – Общество), являющееся единственным участником Комбината.
В соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024, оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.10.2024, заявление Компании частично удовлетворено – в ЕГРЮЛ восстановлена запись о залоге доли в уставном капитале Комбината размером 99,1488%, ранее внесенная в ЕГРЮЛ на основании Договор залога (ГРН 8177847092558 от 31.07.2017). В остальной части требований отказано.
Общество, считая, что имеются основания, предусмотренные ч. 1 и п. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ, для пересмотра определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам, обратилось с заявлением о пересмотре указанного судебного акта.
Обществу, которое не являлось ни стороной настоящего дела, ни стороной Договора займа и Договора залога, в ноябре 2024 года стало известно, что залог доли в уставном капитале Комбината, ранее возникший на основании Договора залога, был прекращен в силу прямого указания закона с 15.04.2021 на основании п. 6 ст. 367 ГК РФ (с учетом положений абз. 2 п. 1 ст. 335 ГК РФ).
Следовательно, как указывает Общество, как на момент вынесения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022, так и на момент вынесения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 существовало обстоятельство, которое свидетельствовало о том, что залог доли в уставном капитале Комбината отсутствовал, т.к. был прекращен в силу закона.
В соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.12.2024 заявление Общества о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по вновь открывшимся обстоятельствам возвращено на основании п. 2 ч. 1 ст. 315 АПК РФ.
Суд первой инстанции указал на то, что заявление подано после истечения установленного срока и отсутствует ходатайство о его восстановлении. При этом суд первой инстанции посчитал, что Общество было обязано знать об обстоятельствах, которые оно называет вновь открывшимися, на момент рассмотрения заявления о повороте исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и вынесения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024.
Общество считает, что суд первой инстанции незаконно и необоснованно сделал вывод о том, что Общество было обязано знать о факте прекращения залога в силу закона на дату рассмотрения заявления о повороте исполнения, т.к. Общество не являлось ни стороной настоящего дела, ни стороной Договора займа, ни стороной Договора залога, а также приобрело долю в уставном капитале Комбината в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о ее залоге.
Фактически суд первой инстанции незаконно и необоснованно вменил Обществу знание о тех обстоятельствах, которые должны были быть известны только сторонам Договора залога – Компании и ФИО2
При этом ни Компания, ни ФИО2 не сообщали Обществу о том, что залог доли в уставном капитале Комбината был прекращен в силу закона ни на момент рассмотрения судом первой инстанции заявления о повороте исполнения, ни в дальнейшем.
ФИО4 и Компанией представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они доводы жалобы оспаривают, считают оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, просят апелляционную жалобу Общества оставить без удовлетворения.
ФИО2 и Комбинат поддержали доводы апелляционной жалобы, считают оспариваемый судебный акт незаконным и необоснованным, полагают необходимым удовлетворить апелляционную жалобу Общества.
В судебном заседании представители Корпорации, Общества и Комбината, а также ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержали, представители ФИО4 и Компании просили оспариваемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционных жалоб, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит основания для отмены оспариваемого судебного акта.
Согласно ч.1 ст.312 АПК РФ заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается лицами, участвующими в деле, в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта.
Согласно разъяснений, изложенных в абз.2 п.19 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 №52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление Пленума №52), установлено, что днем открытия таких обстоятельств следует считать день, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии указанных обстоятельств.
При разрешении вопроса о соблюдении срока на подачу заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам суду необходимо установить могло ли лицо, обратившееся за пересмотром знать о наличии обстоятельств, указанных им в качестве вновь открывшихся.
Суд первой инстанции указал на то, что об обстоятельствах, которые заявитель называет вновь открывшимися, заявитель мог и должен был знать на момент рассмотрения заявления о повороте исполнения. Таким образом, как указывает сам заявитель, обстоятельства существовали на момент вынесения определения суда от 22.04.2024, таким образом, срок обращения в суд с заявлением по вновь открывшимся обстоятельствам истек 22.07.2024. Заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением 27.11.2024, то есть с пропуском срока, что послужило основанием для возврата.
Иск по настоящему делу подан корпорацией, которая являлась на тот момент участником комбината. В свою очередь корпорация является единственным участником общества. Вывод суда о том, что общество, являясь правопреемником корпорации, не могло не знать о наличии залога.
Коллегия считает, что доводы отзыва Компании Регалия заслуживают внимания.
На момент заключения договора залога от 20.07.2017 договор займа в части срока возврата действовал в редакции Дополнительного соглашения № 4 от 01.11.2016, согласно которому займ должен быть возвращен не позднее 15.04.2020.
Следуя логике истца, требования к залогодателю ФИО2 должны быть предъявлены не позднее 15.04.2021.
Однако, считая договор займа и договор залога от 20.07.2017, недействительными сделками истец 25.01.2021 обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением. При этом истец по делу А56-4127/21 просил суд признать договор залога ничтожной сделкой в силу мнимости, а договора займа – в силу притворности.
Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, залогодержатель не мог предъявить какие-либо требования к залогодателю пока вступившим в законную силу судебным актом не будет установлена действительность либо ничтожность договора залога и договора займа. При этом первым решением суда по делу А56-4127/2021 от 03.06.2022 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 договор займа и договор залога от 20.07.2017 признаны недействительными. Так, после рассмотрения дела А56-4127/2021 судом апелляционной инстанции договор займа и договоры залогов считались недействительными с момента их совершения в силу прямого указания ст. 167 ГК РФ. Следовательно, у залогодержателя не имелось объективной возможности реализовать свои права залогодержателя ввиду имеющегося судебного спора о признании этих сделок недействительными. Только после пересмотра дела А56-4127/2021 и произведенного судом 22.04.2024 поворота исполнения судебного акта права залогодержателя были восстановлены. Сведения о залоге вносятся в ЕГРЮЛ, а достоверность государственного реестра является одним из принципов его ведения. Если бы залог прекратился в силу закона, у суда не имелось бы оснований для совершения поворота и внесения записи о залоге в открытый реестр. Ни истец, ни залогодатели не обращались в суд с требованием о признании залогов прекратившимися. Запись о залоге доли внесена в ЕГРЮЛ, следовательно, залог является действующим.
Определение является законным, обоснованным и отмене не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 272 ч. 4 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение арбитражного суда первой инстанции от 10.12.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
И.Н. Бармина