ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, <...> http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита Дело № А58-10534/2024

29 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Бушуевой Е.М., Горбатковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Городецким Р.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельдорстрой» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2025 года по делу №А58-10534/2024 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Сельдорстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора подряда от 24.04.2023 № 77-23,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Сельдорстрой» - ФИО4, представитель по доверенности от 08.10.2024,

от участника ООО «Сельдорстрой» ФИО1 - ФИО4, представитель по доверенности от 05.11.2024,

от ИП ФИО2 - ФИО5, представитель по доверенности от 01.07.2024,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельдорстрой» о взыскании задолженности по договору подряда от 23.04.2023 № 77-23 в размере 10 566 498,50 руб., из них основной долг в размере 9 243 377,43 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 323 121,07 руб. за период с 19.10.2023 по 09.09.2024 и далее по день фактической оплаты основного долга.

Определением суда от 02.12.2024 принято к производству встречное исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Сельдорстрой» ФИО1 (далее - истец) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ответчик) о признании недействительной сделкой договора подряда от 24.04.2023 № 77-23, приложения № 1 к договору, актов КС-1 и КС-3 от 18.10.2023 о приемке выполненных работ и стоимости работ в той части, которая устанавливает стоимость сделки и выполненных работ на сумму, превышающую 2 772 844, 65 руб.; взыскании судебных расходов по оплате экспертного исследования в размере 90 000 руб.; расходов на оплату государственной пошлины в размере 50 000 руб.

Определением от 02.12.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Определением от 03.12.2024 в рамках дела №А58-8753/2024 суд выделил в отдельное производство встречный иск участника общества с ограниченной ответственностью «Сельдорстрой» ФИО1 к ответчику о признании недействительной сделкой договора подряда от 24.04.2023 № 77-23, приложения № 1 к договору, актов КС-1 и КС-3 от 18.10.2023 о приемке выполненных работ и стоимости работ в той части, которая устанавливает стоимость сделки и выполненных работ на сумму, превышающую 2 772 844,65 руб.; взыскании судебных расходов по оплате экспертного исследования в размере 90 000 руб.; расходов на оплату государственной пошлины в размере 50 000 руб., с присвоением делу № А58-10534/2024.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда от 13.02.2025, обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности. Указывает, что начало срока исковой давности следует исчислять с даты проведения ежегодного собрания участников общества – 12.02.2024, на котором были озвучены факты о выявленных экономически необоснованных сделках, заключенных предыдущим директором общества, в том числе, оспариваемой в настоящем споре, а не с 18.10.2023, как определено судом, являющейся датой подписания новым руководителем истца актов выполненных работ по оспариваемому договору. Суд не принял во внимание и не оценил фактические обстоятельства спора, приведенные истцом в обоснование требования, безосновательно, в нарушение принципа состязательности процесса, принял доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

Также указывает, что являются неверными выводы суда относительно досудебной экспертизы, представленной истцом. Экспертами не применялась методика, утвержденная постановлением Госстроя России от 05.03.2004 №15/1, на которую ссылается суд, и которая утратила силу. Экспертами применены действующие в настоящее время методики. Кроме того, поскольку оспариваемый договор заключен в рамках исполнения ООО «Сельдорстрой» государственного контракта, заключенного в порядке ФЗ №44, то денежные средства, полученные истцом и использованные им для оплаты выполненных ответчиком работ, являются бюджетными средствами, соответственно, при их расходовании необходимо соблюдение принципа эффективного использования бюджетных средств. По результатам досудебной экспертизы установлено завышение стоимости выполненных ответчиком работ на сумму не менее чем 9 347 532,78 руб. Стороны оспариваемого договора не раскрыли экономическую целесообразность заключения договора, мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения заключенного договора, которые соответствовали бы стандартам разумности и добросовестности, предъявляемых к обычным участникам хозяйственного оборота. Отсутствие экономической целесообразности является одним из признаков сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возразил против доводов истца, поддержал позицию, изложенную в ранее представленном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО6 и ФИО3 являются участниками ООО «Сельдорстрой», которым принадлежит следующий размер доли в уставном капитале: ФИО6 - 51 %, ФИО3 – 49 %.

Генеральным директором ООО «Сельдорстрой» с 17.10.2023 является ФИО7.

Как указывает истец, между ООО «Сельдорстрой» (заказчик) в лице генерального директора ФИО3 и ответчиком (подрядчик) был заключен договор подряда от 23.04.2023 № 77-23 (далее - договор), по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы по устройству водопропускных труб, укрепительные работы согласно смете (приложение № 1) и сдать их заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (п.1.1).

Согласно пункту 1.2 работа производится подрядчиком на объекте «Строительство и реконструкция участков автомобильной дороги «Колыма» - строящаяся дорога от Якутска до Магадана. Реконструкция автомобильной дороги Р-504 «Колыма» Якутск-Магадан км 662 - км 692, Республика Саха (Якутия)».

В соответствии с пунктом 3.1 договора ориентировочная цена договора составляет 8 500 000 руб.

Подрядчик обязуется выполнить работу в следующие сроки: начальный срок - 05.04.2023; конечный срок - 31.12.2023 (пункт 4.1 договора).

Согласно акту КС-2 и справки КС-3, подписанных сторонами без замечаний, работы были выполнены на сумму 9 243 377,43 руб.

Представитель корпорации, полагая, что сделка была совершена на значительно невыгодных для истца условиях, а также что между бывшим руководителем истца ФИО3 и ответчиком имелся сговор, повлекший ущерб интересам истца, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, несмотря на вывод об истечении срока исковой давности, суд также пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду недоказанности того, что сделка, причинила истцу явный ущерб, о чем другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать, а также факта недоказанности недобросовестного сговора или иного согласованного поведения в ущерб интересам истца.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В подтверждение довода о недействительности сделки по первому основанию истец представил в материалы дела экспертное заключение, подготовленное ООО Аудиторско-Консалтинговая фирма «Северо-Восток аудит» от 22.11.2024, из которого следует, что стоимость выполненных работ по акту от 18.10.2023 на сумму 9 243 377,43 руб. завышена на 6 680 858,17 руб., т.е. стоимость работ составляет 2 562 519,26 руб.

Судом первой инстанции представленное экспертное заключение оценено и обоснованно отклонено. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иных выводов.

Более того, при рассмотрении дела № А58-8753/2024 ООО «Сельдорстрой» оспаривая стоимость выполненных работ, не заявило о проведении судебной экспертизы на предмет действительной стоимости выполненных ИП ФИО2 работ. Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом допущено ничем необоснованное завышение стоимости цены договора в одностороннем порядке в актах КС-2 и КС-3 от 18.10.2023, допустимыми и относимыми доказательствами не подтверждены. Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.02.2025г., оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 г. (резолютивная часть от 07.05.2025), с ООО «Сельдорстрой» в пользу ИП ФИО2 взыскана задолженность по договору подряда от 23.04.2023 № 77-23 в размере 10 566 498,50 руб., из них основной долг в размере 9 243 377,43 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 323 121,07 руб. за период с 19.10.2023 по 09.09.2024 и далее по день фактической оплаты основного долга.

Приведенные обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях.

Доводы истца о недобросовестном поведении третьего лица ФИО3 и ответчика ИП ФИО2 при заключении и исполнении договора подряда от 24.04.2023 № 77-23, о наличии сговора либо об иных совместных действиях указанных лиц при заключении сделки в ущерб интересам ООО «Сельдорстрой» бездоказательны.

С учётом изложенного, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора подряда от 24.04.2023 № 77-23 недействительной сделкой.

Апелляционный суд также соглашается с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Как указано в статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.05.2013 N 15036/12 по делу N А11-5203/2011, срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при наличии злонамеренного соглашения представителей сторон независимо от даты заключения договора или назначения нового руководителя предприятия подлежал исчислению с момента, когда предприятие в лице вновь назначенного директора узнало либо получило реальную возможность узнать о том, что совершение сделки на невыгодных для предприятия условиях имело место вследствие такого злонамеренного сговора.

Также в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Из материалов дела следует, что акт выполненных работ был подписан сторонами без замечаний 18.10.2023, при этом от имени истца акт подписан новым руководителем ФИО8.

Следовательно, на момент подписания акта выполненных работ, новый директор ООО «Сельдорстрой» ФИО7, должен был достоверно узнать о предполагаемом нарушении прав истца.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что директор ФИО7 не был знаком с условиями договора подряда № 77-23 от 24.04.2023, не проводил проверку стоимости работ, так как документы ему предоставили подчиненные, акты КС-2 и КС-3 18.10.2023 подписал, полагаясь на своих работников, судебная коллегия не принимает, поскольку данные обстоятельства относятся к рискам хозяйственной деятельности общества. Заключая договор по указанным в нем условиям, подписывая акт выполненных работ от 18.10.2023 без замечаний, заказчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, несет все связанные с этим финансовые риски и неблагоприятные для него имущественные последствия.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что в силу п. 11.5 Устава истца общество ежеквартально рассылает участникам общества баланс и другую информацию о финансово-хозяйственной деятельности. Следовательно, ФИО6, став с 20.07.2023 участником ООО «Сельдорстрой», имел возможность получения сведений о его финансово-хозяйственной деятельности (за 2 квартал 2023 года), в том числе об условиях сделки, которая им оспаривается.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что то срок исковой давности следует исчислять не позднее чем с 18.10.2023, поскольку не позднее указанной даты как новый руководитель истца ФИО7, так и его учредитель ФИО6 должны были узнать о нарушении прав истца совершаемой сделкой.

Таким образом, иск предъявлен в суд 28.11.2024 с пропуском годичного срока исковой давности. Истечение срока исковой давности в силу статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для принятия судом решения об отказе в иске.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 февраля 2025 года по делу №А58-10534/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия путём подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий: Е.Н. Скажутина

Судьи: Е.М. Бушуева

Е.В. Горбаткова