Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

03 декабря 2025 года Дело № А56-37020/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухановым Д.А.

рассмотрев в судебном заседании 29.09.2025-06.10.2025 дело по иску:

истец 1. ФИО1 в защиту интересов 2. ООО «Гермес»

ответчик 1. ООО "научно-производственное предприятие "Источник", 2. ЗАО "Балтийская энергетическая компания"

третье лицо 1. к/у ООО "Гермес" ФИО2, 2. ФИО3 в лице финансового управляющего 3. ФИО4

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности

при участии

от истца 1. ФИО5 по доверенности от 30.08.2025, представитель к/у – ФИО6 по доверенности от 16.09.2024

от ответчика : 1, 2 – извещены , не явились,

от третьих лиц: 1. – ФИО6 по доверенности от 16.09.2024, 2 – ФИО7 по доверенности от 18.05.2023, 3. –ФИО8 по доверенности от 08.09.2025

установил:

ФИО3 являлся участником ООО «Гермес» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) со 100% размером доли в уставном капитале и генеральным директором.

Между ООО «Научно-производственное предприятие «Источник» (далее - Предприятие, поставщик) и ЗАО «Балтийская энергетическая компания» (далее – Компания, покупатель) 09.01.2019 заключен договор поставки N 090119.

ООО «Гермес» (поручитель, Общество) заключило с Предприятием (поставщиком) договор поручительства от 10.05.2019, по условиям которого ООО «Гермес» обязалось отвечать перед Компанией за исполнение Предприятием обязательств по договору поставки от 09.01.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 по делу №А56-51666/2020 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торговой промышленной палате Российской Федерации от 31.08.2021 по делу N СПб-В-2/2021 на основании вышеуказанных договоров поставки и поручительства с Общества и Предприятия солидарно взыскано в пользу Компании 43 584 670 руб. 80 коп. (31 925 410 руб. 80 коп. стоимости некачественного товара по договору поставки от 09.01.2019 и 11 659 260 руб. в возмещение убытков).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2022 по делу N А56-96388/2021 по заявлению Компании выданы исполнительные листы на принудительное исполнение указанного решения третейского суда.

Ссылаясь на обязательства ООО «Гермес» по оплате задолженности за поставку товара, возникшие из договора поручительства от 10.05.2019 и подтвержденные решением МКАС от 31.08.2021 по делу N СПб-В-2/2021, ЗАО «Балтийская энергетическая компания» 11.03.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Гермес» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 по делу N А56-24666/2022 заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 25.07.2023 (резолютивная часть от 05.07.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 14.09.2023 конкурсным управляющим ООО «Гермес» утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

11.04.2022 финансовый управляющий гражданина ФИО3 ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Гермес» и Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Источник» о признании недействительными договора поручительства от 10.05.2019 к договору поставки №090119 от 09.01.2019 и дополнительного соглашения №1 от 10.06.2021 к договору поручительства от 10.05.2019, заключенных между ООО «НПП «Источник» и ООО «Гермес», о применении последствий недействительности сделок в виде прекращения права требования Закрытого акционерного общества «Балтийская энергетическая компания» к ООО «НПП «Источник» и ООО «Гермес».

В обоснование исковых требований по настоящему делу финансовый управляющий указал на причинение оспариваемыми сделками явного ущерба ООО «Гермес», сославшись на то, что они заключены в интересах аффилированных лиц безвозмездно в отсутствие экономической целесообразности; размер принятых ООО «Гермес» обязательств по договору поручительства от 10.05.2019 превысил балансовую стоимость его активов, что явилось основанием для обращения Компании в суд с заявлением о признании ООО «Гермес» несостоятельным (банкротом), введения в отношении него конкурсного производства.

В ходе рассмотрения дела 28.11.2022 финансовым управляющим ФИО3 в систему Мой Арбитр подано заявление, в котором он просил исключить ООО «Гермес» из числа ответчиков и считать истцом, в обоснование иска ссылался на нарушение прав ООО «Гермес» оспариваемым договором поручительства, а также на наличие у участника ООО «Гермес» ФИО3 собственного интереса в оспаривании указанного договора, поскольку в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества, в ходе которой реализации подлежит 100 % доли в уставном капитале ООО «Гермес».

Решением от 13.05.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2024 решение от 13.05.2023 и постановление от 27.10.2023 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

Конкурсный управляющий ООО «Гермес» ФИО2 16.04.2024 ходатайствовал об оставлении иска без рассмотрения со ссылкой на положений пункта 2 статьи 126 от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), исходя из которого им осуществляются полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, в связи с чем полномочия ФИО3 как руководителя Общества прекращены.

участник Общества, обладая собственными корпоративными правами, в силу ч.2 ст.53 ГК РФ вправе обращаться в суд с иском об оспаривании совершенных Обществом сделок.

В силу пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина, признанного банкротом, осуществляет от его имени права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в связи с чем в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Гермес» ФИО2 об оставлении иска без рассмотрения судом отказано.

Оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего ООО «Гермес» ФИО2 об исключении доказательств по делу № А56-37020/2022 - письменных позиций, поданных от его имени представителем по доверенности ФИО9 14.08.2025 года, 08.09.2025 года, 09.09.2025 года, так как текст не согласован с конкурсным управляющим ООО «Гермес», удовлетворению не подлежит в связи с отсутствием установленных АПК РФ оснований для такого исключения.

22.07.2024 к участию в деле в качестве ответчика (по требованиям о прекращении права требования Закрытого акционерного общества «Балтийская энергетическая компания» к ООО «НПП «Источник» и ООО «Гермес») привлечено ЗАО «Балтийская энергетическая компания».

В ходе процедуры реализации имущества в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 финансовым имущество управляющим ФИО4 организованы торги по продаже 100% долей в уставном капитале ООО «Гермес», по об итогам торгов победителем признан ФИО1, с ним подписан протокол участников торгов и о результатах проведения торгов от 01.05.2023.

решением арбитражного суда от 10.06.2024 по делу №А56-30728/2024 ФИО1 переданы доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Гермес» и признано право собственности на долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Гермес»

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 решение от 10.06.2024 отменено, принят новый судебный акт. Суд обязал ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 передать ФИО1 право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества.

определением суда от 24.01.2025 произведена замена истца по настоящему делу – финансового управляющего гражданина ФИО3 ФИО4, правопреемником - ФИО1.

производство по делу №А56-37020/2022 приостановлено до рассмотрения судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы на определение от 24.01.2025 о процессуальном правопреемстве.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.06.2025 определение от 24.01.2025 о процессуальном правопреемстве оставлено без изменения.

Определением от 25.06.2025:

- производство по делу возобновлено,

- к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4,

- лицам, участвующим в деле, предложно дать объяснения по доводам по вопросу размера принятых ООО «Гермес» обязательств по договору поручительства от 10.05.2019 относительно балансовой стоимости его активов,

- в порядке ст.66 АПК РФ истребованы у ООО «Гермес» в лице конкурсного управляющего ФИО2, ООО «НПП «Источник», ЗАО "Балтийская энергетическая компания" подлинники договора поручительства от 10.05.2019г. к договору поставки №090119 от 09.01.2019г. и дополнительного соглашения №1 от 10.06.2021г. к договору поручительства от 10.05.2019г., заключенные между ООО «Гермес» и ООО «НПП «Источник».

Ранее определением суда от 25.08.2022 по делу № А56-37020/2022 ФИО3 предложено представить оригинал договора поручительства от 10.05.2019 к договору поставки от 09.01.2019 № 090119 и дополнительного соглашения от 10.06.2021 № 1 к договору поручительства, которые заключены между ООО «Гермес» и ООО «НПП «Источник».

В пояснениях от 27.10.2022 ФИО3 сообщил об отсутствии у него указанных документов.

От ФИО1 поступило ходатайство о фальсификации доказательства - копии договора поручительства от 10.05.2019 к договору поставки № 090119 от 09.01.2019, в том числе ввиду, разночтений в представленных договорах.

Как отражено в решении третейского суда от 31.08.2021 по делу N СПб-В-2/2021, Истец и Ответчики поясняют, что ООО «НПП «Источник» и ООО «Гермес», заключив Договор поручительства, направили подписанный экземпляр договора ЗАО «БЭК». Экземпляр Договора поручительства с отметкой о принятии поручительства ЗАО «БЭК» (Кредитором) находится у ООО «ГЕРМЕС». Истцом в материалы дела представлена копия письма (исх. № 18 от 10.05.2019 г.) в адрес обоих Ответчиков, о своем согласии на поручительство и его принятии (стр.18 решения третейского суда)

Как установил третейский суд (стр.23 решения) истцом, заявляющим требование к Поручителю, не представлены документы, подтверждающие заключение им Договора поручительства или явно выраженное и принятое Поручителем согласие Истца в письменной форме с условиями договора, заключенного между Ответчиками.

Подлинники истребованных документов не представлены и в настоящем деле, к материалам дела № А56-24666/2022 приобщена скан-копия договора поручительства, что следует из ходатайства ФИО1 от 26.08.2024 и лицами, участвующими в деле не оспаривалось.

В связи с чем и по результатам обсуждения по инициативе суда с лицами, участвующими в деле, вопроса об истребовании подлинника договора поручительства из материалов третейского дела, содержания решения МКАС от 31.08.2021 по делу N СПб-В-2/2021, дело рассмотрено по имеющимся доказательствам, в удовлетворении ходатайства ФИО1 о проверке заявления о фальсификации доказательств отказано в связи с непредоставлением подлинника договора поручительства, в том числе в материалы третейского дела.

Определением от 08.09.2025 суд с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 определил процессуальное положение ООО «Гермес» в качестве истца, ФИО1 считать представителем истца в силу закона.

В судебном заседании 29.09.2025 объявлен перерыв до 06.10.2025, после перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель ФИО1 в судебном заседании иск поддержал. Представитель конкурсного управляющего ООО «Гермес» против удовлетворения иска возражал.

Представитель третьего лица ФИО3 возражал против удовлетворения иска. Представитель финансового управляющего ФИО4 иск поддержал.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц на основании ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Оспаривая договор поручительства и дополнительное соглашение к нему, истец фактически заявлял три основания недействительности сделки: п. 2 ст. 174, п. 1 ст. 170, ст. 168, 10 ГК РФ.

Как установлено п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

П.2 ст.166 ГК РФ установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

выполнение судами Российской Федерации функций контроля в отношении третейского разбирательства осуществляется в установленном процессуальным законодательством порядке для производства по делам о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов или об их отмене решений третейских судов.

В силу ст.5 Федерального закона от 29 декабря 2015 года N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации" по вопросам, регулируемым настоящим Федеральным законом, никакое судебное вмешательство не должно иметь места, кроме как в случаях, когда оно предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В связи с чем, суд находит, что доводы истца о ничтожности сделки поручительства не могут оцениваться в рамках настоящего дела.

В обоснование совершения оспариваемых сделок в ущерб интересам Общества и его участника ФИО3 и применения положений п.2 ст.174 ГК РФ, представители Общества ссылались на то, что размер принятых Обществом обязательств по договору поручительства превышал балансовую стоимость его активов, в связи с чем в результате заключения оспариваемого договора по заявлению Компании Общество признано банкротом

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 указанной статьи).

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ предусмотрено право участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 Постановления N 25 разъяснено, что в п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), в связи с чем сделки должны являться разумно необходимыми для хозяйствующего субъекта, экономически выгодными, направленными на достижение целей деятельности общества, совершаться в интересах общества и его участников.

ФИО3 с 16.07.2018 года до 29.07.2024 являлся единственным участником ООО «Гермес», владеющим 100% доли в уставном капитале общества.

ООО «Гермес» являлось владельцем 98,5% доли в уставном капитале ООО «НПП «Источник», что лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.04.2022.

Таким образом, ФИО3 владел ООО «НПП «Источник» через корпоративную структуру управления через ООО «Гермес».

В обоснование возражений против иска представитель ФИО3 ссылался на то, что ООО «Гермес», как участник ООО «НПП «Источник», имея общие экономические интересы, с учрежденным им предприятием, приняло решение о предоставлении поручительства к договору поставки №090119 от 09.01.2019, которое соответствует обычной хозяйственной деятельности, с целью: поддержки и стабильности финансово-хозяйственной деятельности, учрежденного им ООО «НПП «Источник»; - подтверждения реализации качественного товара; сохранения и приумножения собственных активов через развитие корпоративных связей, что соответствует принципам добросовестности и разумности. Негативные последствия сделки поручительства в 2019 году не могли быть предвидены ООО «Гермес», ООО «НПП «Источник».

Суд не может согласится с указанными доводами в силу следующего.

материалами настоящего дела, обозревавшимися материалами дела № А56-24666/2022 в системе Кад-Арбитр подтверждается и установлено определением о введении наблюдения от 28.11.2022 по делу № А56-24666/2022:

- 09.01.2019 между ООО «НПО Источник» (поставщик) и ЗАО «БЭК» (покупатель) заключен договор поставки №090119 во исполнение обязательств по государственному контракту от 05.06.2019 №1919320100622770659360500/03731000650190000620001 между ФКУ ГЦИТОиС ФСИН и ЗАО «БЭК»,

- 23.04.2019 между ЗАО «БЭК» (принципал) и ПАО «Сбербанк России» (гарант) заключен договор о предоставлении банковской гарантии №55/0095/0000/766-03 на сумму 11659260 руб.;

- 10.05.2019 между ООО «НПП «Источник» и ООО «Гермес» (поручитель) заключен договор поручительства к договору поставки, по условиям которого ООО «Гермес» обязуется отвечать перед ЗАО «БЭК» за исполнение ООО «НПП «Источник» обязательств по договору поставки;

- ООО «НПП «Источник» поставило ЗАО «БЭК» товар ненадлежащего качества на общую сумму 31925410,80 руб., а ЗАО «БЭК» исполнило обязательство по оплате поставленного товара в полном объеме;

- 29.08.2019 в связи с поставкой некачественного товара и нарушения предусмотренных контрактом сроков ФКУ ГЦИТОиС ФСИН принято решение об одностороннем отказе от исполнения контракта; ПАО «Сбербанк России» уплачена денежная сумма по банковской гарантии в размере 11659260 руб. в пользу ФКУ ГЦИТОиС ФСИН;

- 14.10.2019 ЗАО «БЭК» компенсировало ПАО «Сбербанк России» денежные средства в размере 11659260 руб. (банковская гарантия), ЗАО «БЭК» в одностороннем порядке отказалось от договора поставки и возвратило ООО «НПП «Источник» товар на общую сумму 31925410,80 руб.

Также из решения третейского суда следует, что ООО «НПП «Источник» поставило товар ЗАО «БЭК» для проведения экспертизы Государственным заказчиком, передача товара от ООО «НПП «Источник» к ЗАО «БЭК» оформлена сторонами Актами приема-передачи товара от 05.06.2019 и от 28.06.2019 (стр.15 решения третейского суда), Заключением экспертизы № 161 от 21.06.2019 установлено несоответствие представленных источников бесперебойного питания требованиям Технического задания (приложение № 2 к Контракту). Поставщику первоначально предложено устранить выявленные недостатки в срок до 28.06.2019.

Из материалов дела № А56-24666/2022 также следует, что товар оплачен ЗАО «БЭК» в период с января по октябрь 2020 года Предприятию (после выявления недостатков), а позже возвращен поставщику по товарной накладной №1 от 01.04.2021.

Таким образом, ООО «НПП «Источник» оказалось окончательным выгодоприобретателем по заключенным сделкам поставки и поручительства: Общество получило денежные средства за товар и получило обратно оплаченный товар.

При этом, в соответствии с договором поставки от 09.01.2019 между ООО «НПО Источник» (поставщик) и ЗАО «БЭК» №090119 по настоящему договору Поставщик обязуется передать Покупателю собственность товар, номенклатура, количество и цены на который указаны в спецификациях, а Покупатель обязуется принять товар и осуществить его оплату в соответствии с условиями договора.

Существенные условия поставки (наименование и количество товара) согласованы в спецификации от 06.08.2019 к договору поставки после фактической поставки и выявления в июне 2019 недостатков качества, доказательства замены некачественного товара отсутствуют.

Оспариваемый договор поручительства от 10.05.2019 не содержит данных о размере обязательств поручителя, доказательств, что на указанную дату были согласованы существенные условия поставки между ООО НПО Источник и ЗАО БЭК и поручитель при заключении договора поручительства располагал сведениями об обеспечиваемом обязательстве не представлено.

согласовывая в спецификации существенные условия поставки, ООО «НПО «Источник» знало, что уже фактически поставило конкретный товар ненадлежащего качества.

Как следует из представленных финансовым управляющим к иску по настоящему делу бухгалтерской отчетности ООО «Гермес», размер обязательств, возникших в связи с принятием третейским судом решения на основании Договора поручительства (43 584 670,80 руб.), фактически соответствовал балансовой стоимости активов поручителя, что подтверждается приложенными бухгалтерскими балансами: так согласно бухгалтерскому балансу за 2018 год, предшествующий заключению оспариваемой сделки, (по данным ГМЦ Росстата) баланс составил на отчетную дату 44 812 000 руб.

Таким образом, размер поручительства при заключении договора поручительства к указанной в нем дате фактически и последствия исполнения поручительства для ООО «Гермес» не оценивался, экономическая целесообразность в предоставлении поручительства не обоснована, размер солидарного обязательства, подтвержденного решением третейского суда, сопоставим со стоимостью балансовых активов на дату поручительства.

В результате заключения ООО «Гермес» договора поручительства от 10.05.2019 Общество приняло на себя обязательства, послужившие основанием для обращения к нему ЗАО «БЭК» с заявлением о несостоятельности (банкротстве).

При этом возражений относительно требований в третейском суде руководитель поручителя не заявлял, отдельных требований к ООО «НПП «Источник» ЗАО «БЭК» не заявлял, с заявлением о признании основного должника несостоятельным (банкротом) не обращался, исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда о взыскании задолженности с ООО «НПП «Источник» к принудительному исполнению не предъявлял.

Кроме того, в материалы дела № А56-24666/2022, как следует из текста определения от 28.11.2022, представлены копии доверенностей на представление ФИО7 интересов как ФИО3, являющегося бенефициаром ООО «Гермес», так и ЗАО «БЭК».

Данным судебным актом также установлено, что 10.02.2022 в ЕФРСБ размещено сообщение ЗАО «БЭК» о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Гермес» несостоятельным (банкротом) (№11062214), а 31.05.2022 было размещено сообщение ООО «Гермес» №12371128 об отказе в соответствии со статьей 9.1 Закона о банкротстве от применения в отношении него моратория на возбуждение дел о банкротстве, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 года №497 в период с 01.04.2022 - 01.10.2022.

При этом отказ ООО «Гермес» от моратория не был обусловлен какими-либо разумными экономическими мотивами (например, получение кредитования или распределения дивидендов), то есть заявленный отказ был направлен на последующее введение в отношении него процедуры банкротства при наличии единственного сообщения о намерении обратиться и возбужденного арбитражным судом производства по заявлению ЗАО «БЭК» о признании ООО «Гермес» банкротом.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии между ЗАО «БЭК», ООО НПО Источник и ООО «Гермес» признаков фактической аффилированности.

Таким образом, представленные доказательства и поведение сторон свидетельствуют о том, что поручительство являлось экономически невыгодным для ООО «Гермес», о чем Предприятию вследствие аффилированности было известно, повлекло банкротство поручителя, общая хозяйственная цель между указанными лицами, направленная на получение выгоды отсутствовала, доказательства того, что невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам, не представлены.

указанные обстоятельства в совокупности и взаимной связи свидетельствуют о недействительности сделки по установленным п.2 ст.174 ГК РФ основаниям.

при этом следует отметить, что ООО «Гермес» в лице генерального директора и ООО «НПП «Источник», без уведомления лица, осуществляющего права единственного участника Общества — финансового управляющего – заключили оспариваемое дополнительное соглашение № 1 от 10.06.2021, согласно которому Стороны решили, что споры подлежат рассмотрению в составе единоличного арбитра, а все документы и иные материалы будут направлены на указанные адреса электронной почты, исключив тем самым возможность получения информации о споре иными заинтересованными лицами.

В силу п.1 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Конкурсным управляющим ООО «Гермес» ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Стороны заключенного договора поручительства внесли в договор третейскую оговорку 10.06.2021 после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении ФИО3, уведомлений о факте заключения договора в адрес финансового управляющего не направляли, финансовый управляющий узнал о наличии оспариваемого договора в рамках дела №А56-51666/2020 в процессе утверждения положения о порядке продажи ФИО3.

Согласно материалам исследованного дела №А56-51666/2020, ходатайство финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 об утверждении положения продажи имущества ФИО3 поступило в суд 21.09.2021 (принято к производству Определением от 24.09.2021). К заседанию 16.11.2021, ФИО3 представил финансовому управляющему сведения о принадлежащей ему доле ООО «Гермес», вследствие чего 01.12.2021 финансовым управляющим была проведена дополнительная оценка имущества должника и подготовлено уточнённое положение.

В связи с чем финансовый управляющий смог узнать о факте заключения договора поручительства не ранее обращения ЗАО «БЭК» с заявлением по делу №А56-96388/2021 о выдаче исполнительного листа по решению МКАС при ТПП РФ, а именно – 25.10.2021. Таким образом, годичный срок исковой давности, предусмотренный п. 2 ст. 174 ГК РФ, исчисляемый как с 21.09.2021, так и с 25.10.2021, к моменту подачи настоящего иска (12.04.2022) Истцом не пропущен.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать договор поручительства от 10.05.2019 к договору поставки № 090119 от 09.01.2019 и дополнительное соглашение № 1 от 10.06.2021 к договору поручительства от 10.05.2019, заключенные между ООО «НПП «ИСТОЧНИК» и ООО «ГЕРМЕС», недействительными сделками.

Применить последствия недействительности сделок в виде прекращения права требования ЗАО «БАЛТИЙСКАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» к ООО «НПП «ИСТОЧНИК» и ООО «ГЕРМЕС» по договору поручительства от 10.05.2019 к договору поставки № 090119 от 09.01.2019.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ларионова Н.А.