АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-34259/2023

27 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 13 ноября 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 27 ноября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Пащенко Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Желтовой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>), г. Новосибирск

к ФИО2 (ИНН <***>), г. Новосибирск

обществу с ограниченной ответственностью «Парк имени Сергея Борисовича Якушина» (ИНН <***>),

о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной,

при участии в открытом судебном заседании представителей:

истца – ФИО1, лично, паспорт,

ответчика – ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 20.11.2023, в формате веб-конференции,

установил:

ФИО1 (далее по тексту – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее по тексту – ответчик, ФИО2) о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной - соглашения от 05.08.2022 между ООО «Новосибирский Пантеон» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 о переходе последнему прав и обязанностей, предусмотренных договором аренды земельного участка №367 от 15.12.2010 в отношении земельного участка с кадастровым номером 54:19:120101:830.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Парк имени Сергея Борисовича Якушина» (ИНН <***>) (ранее – ООО «Новосибирский Пантеон»), а также в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – Администрацию Новосибирского района Новосибирской области.

Ранее, истец изменил заявленные требования, просил признать недействительным указанное соглашение, без применения последствий недействительности.

Изменения исковых требований приняты к производству в порядке статьи 49 АПК РФ.

Судебное заседание отложено на 13.11.2025.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования с учетом изменений, настаивал на их удовлетворении в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчика возражал относительно заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве, указал, что права по договору аренды в настоящее время возвращены первоначальному арендодателю, указал, что данное общество состоит из одного участника – Якушина Сергея Борисовича, доверительным управляющим после смерти которого, являлся ФИО2, следовательно, основания для применения статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отсутствуют. Указал на злоупотребление правом со стороны истца при распоряжении наследственным имуществом, открывшимся после смерти Якушина Сергея Борисовича.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

15.12.2010 между Администрацией Новосибирского района Новосибирской области и Обществом с ограниченной ответственностью «Новосибирский Крематорий» (ИНН <***>) (позднее – общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский Пантеон», в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Парк имени Сергея Борисовича Якушина») заключен Договор аренды № 367 аренды земельного участка в отношении земельного участка с кадастровым номером 54:19:120101:830, площадью 72337 кв.м., на срок 10 лет. Данный договор аренды зарегистрирован в установленном порядке.

Владельцем 100% доли в уставном капитале указанного юридического лица являлся Якушин Сергей Борисович (ИНН <***>).

25.11.2020 Якушиным Сергеем Борисовичем удостоверено завещание, согласно которому он завещает, в том числе долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Пантеон» (ИНН <***>), своим сыновьям ФИО2 (ответчику) – 49% завещанного имущества и ФИО1 (истцу) – 51% завещанного имущества.

Якушин С.Б. умер 04.07.2022.

26.07.2022 года ФИО1, в установленном законом порядке (п.1 ст. 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации) обратился к нотариусу нотариального округа г. Новосибирска ФИО4 с заявлением о принятии наследства (зарегистрировано в реестре за №54/89-н/54-2022-7-324).

ФИО2 также подано заявление о принятии наследства, открывшегося после смерти Якушина С.Б., что сторонами не оспаривалось.

26.07.2022 между нотариусом нотариального округа г. Новосибирска ФИО4 (учредитель управления) и ФИО2 (ответчиком) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом (долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новосибирский Пантеон»).

Сведения о ФИО2 как о единоличном исполнительном органе указанного юридического лица внесены в ЕГРЮЛ.

05.08.2022 между ООО «Новосибирский Пантеон» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 как физическим лицом заключено Соглашение по договору № 367 аренды земельного участка от 15.12.2010, согласно которому ФИО2 переходят права и обязанности ООО «Новосибирский Пантеон», предусмотренные Договором аренды земельного участка № 367 от 15.12.2010. Согласно пункта 2.1 данного Соглашения размер платы за переуступку права аренды составляет 10 000 руб.

03.11.2023 между ФИО2 и ООО «Новосибирский Пантеон» заключено соглашение по Договору аренды земельного участка № 367 от 15.12.2010, согласно которому права и обязанности, предусмотренные Договором аренды земельного участка № 367 от 15.12.2010, переходят ООО «Новосибирский Пантеон». Соответствующие сведения внесены в ЕГРН.

Согласно п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятое наследство признается принадлежащим наследникам (истцу и ответчику) со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Доверительный управляющий, осуществляя доверительное управление имуществом, вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах всех выгодоприобретателей (ч. 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, права доверительного управляющего ограничены интересами выгодоприобретателей. Доверительный управляющий не вправе осуществлять управление переданным ему имуществом в интересах кого-то конкретно из выгодоприобретателей.

Момент возникновения у истца и ответчика ФИО2 статуса участника общества и, как следствие, прав на участие в управлении делами общества обуславливается днем открытия наследства. Следовательно, истец и ответчик ФИО2 имеют статус участника общества.

Согласно части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Учитывая, что с момента открытия наследства после смерти Якушина С.Б. (04.07.2022), истец и ответчик ФИО2, как наследники, принявшие наследство, являются участниками ООО «Парк имени Сергея Борисовича Якушина» (ИНН <***>), то оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью по смыслу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО, поскольку совершена в отношении единоличного исполнительного органа – ФИО2

Возражения ответчика ФИО2 о том, что данная сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку единственным участником данного общества является Якушин С.Б., подлежит отклонению, поскольку вещные права, принадлежащие Якушину С.Б., перешли в порядке универсального правопреемства его наследникам в момент открытия наследства - 04.07.2022.

В установленном порядке согласия на совершение оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью ответчиком ФИО2 не получалось, что им не оспаривалось.

Согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об ООО, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Истец указывает, что на земельном участке, являющемся предметом договора аренды, расположен объект недвижимости, в отношении которого ответчиком ФИО2 были заявлены исковые требования о признании права собственности со ссылкой на наличие права аренды спорного земельного участка (дело № 2-2598/2023 Новосибирского районного суда Новосибирской области). После заключения соглашения от 03.11.2023 о возврате прав и обязанностей по договору аренды в отношении спорного земельного участка в пользу Общества, 20.11.2023 был заявлен отказ от заявленных требований и производство по делу № 2-2598/2023 прекращено. Данные обстоятельства ответчиком по существу не оспаривались.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки с заинтересованностью между ООО «Новосибирский Пантеон» и ФИО2, который не мог не знать о том, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью и об отсутствии согласия на ее совершение, общество утратило права и обязанности по договору аренды в отношении земельного участка, площадью 72337 кв.м., получив встречное предоставление в размере 10 000 руб. Кроме того, в результате совершения оспариваемой сделки общество могло утратить право на признание права собственности на объект недвижимости, права на который были заявлены ответчиком ФИО2

Данные обстоятельства в их совокупности расцениваются судом как совершение оспариваемой сделки в ущерб интересам общества.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании абзаца второго части 6 статьи Закона об ООО и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Ссылка ответчика ФИО2 на совершение ФИО1 тех или иных действий в отношении наследственного имущества Якушина С.Б. само по себе не предоставляет ФИО2 права на совершение оспариваемой сделки с заинтересованностью с нарушением действующего правового регулирования, в связи с чем, подлежит отклонению.

Поскольку права и обязанности по договору аренды в настоящее время возвращены обществу с ограниченной ответственностью «Новосибирский Пантеон» (ИНН <***>) (в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Парк имени Сергея Борисовича Якушина»), то оснований для применения последствий недействительности сделки не имеется.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела относятся на ответчика – ФИО2, с которого в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

заявленные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным Соглашение от 05.08.2022 по договору № 367 аренды земельного участка от 15.12.2010 года между обществом с ограниченной ответственностью «Новосибирский Пантеон» (ИНН <***>) (в настоящее время – общество с ограниченной ответственностью «Парк имени Сергея Борисовича Якушина») и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Е.В. Пащенко