АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
09 октября 2025 года Дело № А13-2368/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2025 года
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» ФИО1 (доверенность от 18.01.2024),
рассмотрев 25.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу № А13-2368/2023,
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО2, Вологодская обл., Сокольский р-н, дер. Биряково, ОГРНИП <***>, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Квалитет», адрес: 160004, <...>, оф. 404А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 3 067 671 руб. 51 коп., в том числе 2 168 680 руб. задолженности по арендной плате, образовавшейся за период с 16.01.2020 по 16.06.2020, и 898 991 руб. 51 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 25.11.2022, а также неустойки, подлежащей начислению на сумму задолженности начиная с 26.11.2022 по день фактической уплаты долга. Делу присвоен номер А13-9768/2022.
Определением суда от 07.10.2022 принято к производству встречное исковое заявление Общества к ФИО2 о взыскании 2 128 958 руб. неосновательного обогащения, 63 752 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 01.06.2022 по 03.10.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательств, и 3 156 871 руб. в возмещение убытков.
Определением суда от 25.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества ФИО3.
Определением суда от 02.03.2023 в отдельное производство выделены исковые требования Общества к ФИО2 о взыскании 3 156 871 руб. убытков, новому делу присвоен номер А13-2368/2023.
Определением суда от 14.04.2023 по делу № А13-2368/2023 назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости аренды автомобиля-сортиментовоза MTGS, VIN <***>, по состоянию на даты заключения договоров аренды – 22.11.2018 и 22.11.2019; проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Группа «Паритет» (далее – ООО «Паритет») ФИО4.
По результатам проведения судебной экспертизы Общество в порядке статьи 49 АПК РФ уточнило исковые требования, просило взыскать с ФИО2 3 723 686 руб. 56 коп. в возмещение убытков.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.09.2023 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 решение от 07.09.2023 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2024 решение от 07.09.2023 и постановление от 29.11.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении к участию в деле по ходатайству Общества в качестве соответчика привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО5 без предъявления к нему самостоятельных требований.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.02.2025 в удовлетворении иска Общества к финансовому управляющему имуществом ФИО2 – ФИО5 отказано. В удовлетворении иска Общества к ФИО2 в части взыскания убытков в размере 1 007 782 руб. 61 коп. отказано. В остальной части исковые требования Общества к ФИО2 оставлены без рассмотрения.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 решение от 14.02.2025 отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество просит постановление от 19.05.2025 отменить, исковые требования удовлетворить.
Податель жалобы указывает, что договоры аренды автомобиля- сортиментовоза являются сделками с заинтересованностью, при заключении указанных договоров ФИО2 действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, скрывал от участников Общества информацию о совершенных сделках. Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о наличии признаков неразумности или недобросовестности в действиях бывшего руководителя, повлекших возникновение у Общества убытков.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит постановление от 19.05.2025 оставить без изменения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись ФИО3 с долей в размере 33,33%, ФИО6 с долей в размере 33,33% и ФИО2 с долей в размере 33,34%. В последующем после выхода ФИО2 из состава участников его доля распределена Обществу. В настоящее время участниками Общества являются ФИО3 с долей в размере 65% и ФИО6 с долей в размере 35%.
ФИО2 являлся директором Общества в период с 04.08.2010 по 01.02.2021. На основании протокола внеочередного общего собрания от 27.01.2021 он освобожден от занимаемой должности, приказом от 01.02.2021 № 1 трудовой договор с ним прекращен.
В период осуществления деятельности в должности директора Общества ФИО2 на основании приказа от 04.08.2010 № 2 исполнял также обязанности по ведению бухгалтерского учета.
ФИО2 и Общество заключили трудовой договор от 04.08.2010, по условиям которого Общество (работодатель) поручило ФИО2 (работнику) осуществлять общее управление предприятием в качестве директора.
Согласно пункту 2.1 трудового договора работник имеет право в том числе распоряжаться имуществом и денежными средствами предприятия для достижения целей, предусмотренных назначением предприятия.
В соответствии с пунктом 3.2 трудового договора работник в случае причинения им убытков предприятию в результате неправомерных или некомпетентных действий обязан возместить убытки в размерах, предусмотренных законом.
Как указало Общество в иске, между ФИО2 (покупателем) и Обществом в лице директора ФИО2 (продавцом) 20.11.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства – автомобиля-сортиментовоза MTGS, VIN <***>, по цене 100 000 руб. При этом рыночная стоимость автомобиля составляет более 6 000 000 руб., что подтверждается материалами дела № А13-13890/2021.
После приобретения данного автомобиля ФИО2 (арендодатель) и Общество в лице директора ФИО2 (арендатор) заключили договор аренды автомобиля с прицепом от 21.11.2018, согласно условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование автомобиль с прицепом – автомобиль-сортиментовоз MTGS, VIN <***>, государственный регистрационный знак <***>,
2013 года выпуска, и прицеп КОМЕ JPPV-4 (лесовоз), идентификационный номер <***>, государственный регистрационный знак АМО71235, 2008 года изготовления, цвет прицепа – красный. Договор заключен на срок с 21.11.2018 по 21.11.2019 включительно (пункт 2.1).
После истечения срока действия договора от 21.11.2018 стороны заключили 22.11.2019 новый договор аренды автомобиля-сортиментовоза на срок с 22.11.2019 по 31.12.2020 включительно (пункт 2.1 договора).
В силу пункта 4.1 договоров от 21.11.2018 и от 22.11.2019 арендная плата рассчитывается исходя из пройденного автомобилем расстояния и составляет 90 руб. за один пройденный километр.
За период действия договоров Обществу начислена арендная плата по установленной арендной ставке в размере 7 369 650 руб., что подтверждается актами оказанных услуг, подписанными сторонами.
Между тем, как указало Общество, согласно отчету № 145-08/2022, составленному закрытым акционерным обществом «Вологодский центр правовой информатизации», рыночная стоимость аренды по обоим договорам составляет 4 212 778 руб. 53 коп. за весь период аренды.
Общество, ссылаясь на то, что ФИО2, являясь генеральным директором юридического лица, определил арендную плату в завышенном размере, заключил договоры аренды на невыгодных для Общества условиях, в личных интересах, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании убытков в размере 3 156 871 руб. 47 коп.
Сумма убытков, предъявленная к взысканию, определена Обществом как разница между начисленной арендной платой по договорам аренды и рыночной стоимостью аренды, определенной в отчете № 145-08/2022.
При рассмотрении дела по существу суд, с учетом заявленных ФИО2 возражений в отношении отчета, представленного Обществом, определением от 14.04.2023 назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Паритет» ФИО4; перед экспертом поставил на разрешение вопрос об определении рыночной стоимости аренды спорного автомобиля по состоянию на 22.11.2018 и 22.11.2019.
В заключении эксперта от 06.06.2023 № 75/05/23 сделан вывод о том, что рыночная стоимость арендной платы за пользование автомобилем, используемым в соответствии с условиями договоров аренды, по состоянию на 22.11.2018 составляет 2 244 961 руб. 56 коп., а по состоянию на 22.11.2019 – 1 401 001 руб. 88 коп., общая стоимость по двум договорам за весь срок аренды – 3 645 963 руб. 44 коп.
С учетом полученных результатов судебного заключения Общество уточнило требования и просило взыскать с ФИО2 3 723 686 руб. 56 коп. в возмещение убытков, представляющих собой ущерб от совершения названных сделок, – в виде разницы между ценой договоров аренды и рыночной стоимостью аренды (7 З69 650 руб. - 3 645 963 руб. 44 коп.).
После нового рассмотрения суд первой инстанции, посчитав, что факт несения Обществом убытков в части 1 007 782 руб. 61 коп. не доказан, отказал в удовлетворении иска в соответствующей части; требования Общества в части
взыскания 2 716 179 руб. 56 коп. оставил без рассмотрения, полагая что они подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве ФИО2 ( № А13-5333/2023).
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указал, что рассматриваемый спор об убытках возник из корпоративных отношений Общества и его руководителя (ФИО2), в связи с чем заключил, что в силу положений абзаца первого пункта 6 статьи 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» он подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве гражданина ФИО2
При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. Кроме того, установил, что в части требований Общества, заявленных применительно к договору аренды от 22.11.2018, пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в указанной части.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца (юридического лица, в интересах которого он выступает) убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца (соответствующего юридического лица) убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 (далее – Постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Общества убытков, обусловленных недобросовестностью, неразумностью действий ответчика, либо его противоправным поведением.
При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции учел данные ФИО2 пояснения относительно обстоятельств заключения договоров аренды от 21.11.2018 и 21.11.2019, определения их условий; установил фактическое использование транспортного средства в хозяйственной деятельности Общества и осведомленность участников Общества о совершении названных сделок; принял во внимание установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу № А13-13890/2021 обстоятельства, которыми подтверждено, что договор от 20.11.2018 купли-продажи автомобиля- сортиментовоза и последующие договоры аренды этого транспортного средства от 21.11.2018 и от 21.11.2019, заключенные между Обществом и ФИО2, были связаны целью выплаты заработной платы работникам Общества. Общество по указанным договорам аренды перечисляло ФИО2 денежные средства, а ФИО2 при получении денежных средств от сдачи транспортного средства в аренду, в целях выплаты заработной платы, осуществлял платежи в адрес работников Общества. Сведений о расходовании ФИО2 денежных средств, полученных от арендной платы, на цели, несвязанные с хозяйственной деятельностью Общества, исключительно на собственные нужды, судом не установлено.
Кроме того, отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что согласно представленным в материалы дела протоколам внеочередных общих собраний участников Общества от 22.10.2020 и 12.01.2021 все годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках Общества, утверждались решениями общих собраний участников, при этом доказательства того, что участники Общества
были поставлены в затруднительное положение, лишены возможности участвовать в управлении делами Общества в спорный период, введены в заблуждение относительно финансово-хозяйственных дел в Обществе, а ФИО2 скрывал от участников информацию и документы о деятельности Общества, в материалах дела не содержится; сведений о направлении в адрес ФИО2 каких-либо уведомлений или требований о снижении арендной платы либо об изменении других существенных условий договоров аренды также не представлено; договоры аренды от 22.11.2018, 22.11.2019 Обществом не оспорены и не расторгнуты.
Суд апелляционной инстанции заключил, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается причинение Обществу убытков от совершения названных сделок, отметил, что сам по себе факт наличия заинтересованности сторон договоров аренды, не имеет правового значения при разрешении вопроса о взыскании убытков с руководителя Общества в отсутствие доказательств неразумности его действий, направленных на ухудшение финансового положения Общества. Кроме того, установив осведомленность участников Общества об условиях договоров аренды как минимум с 22.11.2018 и 22.11.2019, в то время как с требованием о взыскании с ФИО2 убытков, связанных с уплатой завышенной арендной платы, Общество обратилось 04.10.2022, суд апелляционной инстанции сделал вывод о пропуске срока исковой давности по требованиям, заявленным применительно к договору аренды от 22.11.2018.
При таких обстоятельствах, поскольку в данном случае Общество обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для Общества, не подтвердило, установив истечение срока исковой давности в отношении части требований, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию по делу и аргументы апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела по существу.
Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом
на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления от 19.05.2025, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу № А13-2368/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» – без удовлетворения.
Председательствующий А.Е. Филиппов
Судьи М.Г. Власова
Е.В. Чуватина