Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
05 июня 2025 года Дело № А56-84705/2024
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухановым Д.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: 1. ФИО1 в интересах 2. ООО "МЕДИЦИНА САНКТ-ПЕТЕРБУРГА" (Россия 197022, Санкт-Петербург,, НАБ. РЕКИ КАРПОВКИ, Д. 20, ЛИТ.В, ПОМ. 1-Н, ОФИС 22-Н; ОГРН: <***>)
ответчик: ФИО2 о взыскании
при участии
- от истца: 1. ФИО3 - доверенность от 30.07.2024, 2 ФИО4 – доверенность от 05.02.2025
- от ответчика: извещен, не явился,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Медицина Санкт-Петербург» и ФИО2 (далее – отвечтик) о признании недействительным договора займа, заключенного между Обществом и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 Обществу перечисленных денежных средств в сумме 166 030 000 руб.
Определением от 13.11.2024 с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 суд определил считать материальным истцом по делу ООО "МЕДИЦИНА САНКТ-ПЕТЕРБУРГА", ФИО1 считать представителем истца в силу закона.
В судебном заседании 26.03.2025 суд объявил перерыв до 16.04.2025.
После перерыва в судебном заседании 16.04.2025 судебное разбирательство продолжено, в порядке статьи 49 АПК РФ судом приняты уточненные требования, в соответствии с которыми истец просил признать недействительными договоры займа, заключенные между Обществом и ФИО2, применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО2 Обществу перечисленных денежных средств в сумме 166 030 000 руб.
В обоснование требований (без указания в просительной части конкретных договоров займа) истец пояснил, что требования заявлены относительно представленных ответчиком в дело договоров займа с учетом отсутствия в выписках по счету Общества указаний на конкретные договоры в качестве оснований переводов денежных средств.
В обоснование иска истец указывал на то, что сделка по перечислению денежных средств является крупной, совершена с заинтересованным лицом, в результате совершения указанной сделки Обществу причинен ущерб в указанном в иске размере, сделка совершена в отсутствие согласия общего собрания участников.
Представитель ФИО1 уточненные исковые требования поддержал, представитель Общества против удовлетворения иска возражал.
Дело рассмотрено в отсутствие ответчика ФИО2 на основании ст.156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон и представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.
ФИО1 является участником ООО «Медицина Санкт-Петербург», размер принадлежащей доли равен 5 000 рублей, что составляет 50% Уставного капитала Общества.
Ответчик ФИО2 является вторым участником и генеральным директором указанного Общества.
Согласно данным, содержащимся в бухгалтерском балансе Общества, по состоянию на 31.12.2023 балансовая стоимость активов Общества составляла 487 700 000 руб.
Из полученной выписки по расчетному счету Ответчика видно, что в период с 15.07.2024 по 25.07.2024 Обществом на счет второго участника - ФИО2, которой также является генеральным директором Общества, перечислены денежные средства на основании договора займа на общую сумму 166 030 000 руб., а именно: 4 970 000 рублей (15.07.2024); 4 950 000 рублей (15.07.2024); 9 800 000 рублей (17.07.2024); 9 900 000 рублей (18.07.2024); 15 000 000 рублей (26.07.2024); 15 800 000 рублей (29.07.2024); 19 000 000 рублей (30.07.2024); 20 000 000 рублей (31.07.2024); 20 000 000 рублей (01.08.2024); 2 000 000 рублей (02.08.2024); 25 000 000 рублей (02.08.2024); 4 680 000 рублей (02.08.2024); 9 950 000 рублей (21.08.2024); 4 980 000 рублей (25.08.2024).
В качестве оснований перечисления денежных средств указан договор займа без идентифицирующих признаков.
Из представленных Обществом доказательств следует, что между Обществом и ФИО2 заключены договоры займа от 03.07.2024 №07/2024, от 18.07.2024 № 08/2024, № 09/2024, № 10/2024, № 11/2024, № 12/2024 на сумму 30 000 000 руб. каждый.
По условиям договоров займы предоставляются на срок 120 месяцев (10 лет) под проценты в размере 2/3 ставки рефинансирования – 10,66 % годовых, из договоров следует, что возврат займа и процентов осуществляется по истечении срока предоставления займа.
Также представлен договор займа № 052023 от 05.09.2023, заключенный между Обществом и ФИО2, на сумму 1 000 000 руб.
В соответствии пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) в том числе вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 этой же статьи).
При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления № 25).
Согласно статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В пункте 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
В пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).
Как было указано ранее, по состоянию на 31.12.2023 балансовая стоимость активов Общества составляла 487 700 000 руб., а значит, сделка по перечислению денежных средств в размере 166 030 000 руб. на счет участника - ФИО2 на основании договора займа для Общества является крупной.
Заключение договоров займа от 03.07.2024 №07/2024, от 18.07.2024 № 08/2024, № 09/2024, № 10/2024, № 11/2024, № 12/2024 на сумму 30 000 000 руб. каждый в одно время и условие о возврате займов и уплате процентов в размере 2/3 ставки рефинансирования через 10 лет свидетельствуют о взаимосвязанности сделок и совершении указанной сделки явно на нерыночных условиях, целесообразность предоставления такого крупного займа с отложением на 10 лет получения платы за пользование займом экономически не оправданна.
Заключение Обществом договор займа № 052023 от 05.09.2023 с ФИО2, на сумму 1 000 000 руб. и возврат ответчиком указанного займа не свидетельствует о том, что вышеуказанные договоры №07/2024, № 08/2024, № 09/2024, № 10/2024, № 11/2024, № 12/2024 заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.
Заключение сделок, аналогичных договорам №07/2024, № 08/2024, № 09/2024, № 10/2024, № 11/2024, № 12/2024, не может носить постоянного характера в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
ФИО2, являясь вторым участником и генеральным директором указанного Общества, знал о том, что сделка являлась крупной и не была одобрена.
В нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено допустимых и достоверных доказательств одобрения оспариваемой сделки общим собранием участников Общества, ввиду чего требования истца необходимо признать законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Согласно пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Пункт 2 данной статьи предусматривает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Учитывая изложенное, суд полагает возможным применить последствия недействительности сделок в виде возврата Обществу спорных денежных средств.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Признать недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Медицина Санкт-Петербурга» и ФИО2 договоры займа от 18.07.2024 № 08/2024, № 09/2024, № 10/2024, № 11/2024, № 12/2024 и применить последствия недействительности сделок к указанным договорам в виде возврата ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медицина Санкт-Петербурга» перечисленных денежных средств в сумме 166 030 000 руб.
Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Ларионова Н.А.