АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
15 июля 2025 года
Дело №
А56-828/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., ФИО1,
при участии от ФИО2, финансового управляющего ФИО3, представителя ФИО4 (доверенность от 01.01.2025), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 28.10.2024), ФИО7 (паспорт) и его представителя ФИО8 (доверенность от 19.02.2024),
рассмотрев 01.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2, финансового управляющего ФИО3, на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А56-828/2022/сд.1,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2022 принято к производству заявление ФИО5 о признании ФИО3, ИНН <***>, СНИЛС <***>, несостоятельным (банкротом).
Определением от 29.05.2022 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2.
Решением от 27.10.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2
В рамках названного дела о банкротстве ФИО2 19.10.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просила признать недействительной цепочку сделок, а именно договор купли-продажи от 27.08.2020, заключенный ФИО3 с ФИО9, договор купли-продажи от 09.11.2020, заключенный ФИО9 с ФИО10, договор купли-продажи от 30.03.2022, заключенный ФИО10 с ФИО11, договор купли-продажи от 19.10.2022, заключенный ФИО11 с ФИО7, и применить последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.
Определением от 04.10.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025, признан недействительным договор купли-продажи от 27.08.2020, заключенный ФИО3 с ФИО9, и применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО9 в конкурсную массу ФИО3 30 000 000 руб., в остальной части заявление финансового управляющего оставлено без рассмотрения.
В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 04.10.2024 и постановление от 23.01.2025 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление финансового управляющего в полном объеме.
По мнению подателя жалобы, вывод судов об отсутствии непрерывной взаимосвязи всех элементов цепочки сделок не соответствует фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, поскольку все сделки совершены заинтересованными лицами по заниженной цене без доказательств оплаты и носили формальный характер, при этом ФИО7 не представил доказательств равноценности встречного исполнения, при этом действуя разумно и добросовестно, должен был узнать о наличии дела о банкротстве ФИО3
ФИО2 считает, что поскольку отчеты об оценке спорного имущества представлены как ФИО7, так и конкурсным кредитором ФИО5 с различными результатами оценки, судам необходимо было назначить судебную экспертизу по определению рыночной стоимости имущества, однако соответствующее ходатайство было отклонено, а ходатайства об истребовании сведений из государственных органов были оставлено судами без рассмотрения, что привело к нарушению принципа состязательности.
В отзыве, поступившем в суд 09.06.2025 в электронном виде, ФИО7 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В отзыве, поступившем в суд 30.06.2025 в электронном виде, ФИО5 поддерживает доводы кассационной жалобы.
В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО5 поддержали доводы кассационной жалобы, а ФИО7 и его представитель возражали против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО9 27.08.2020 заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 78:34:0444103:10 и здания с кадастровым номером 78:34:0444103:31, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А.
Затем указанное имущество было отчуждено по договорам купли-продажи 09.11.2020 в пользу ФИО10, 30.03.2022 – в пользу ФИО11, 19.10.2022 – в пользу ФИО7
Ссылаясь на то, что указанные договоры являются единой цепочкой недействительных сделок, совершенных для вида с целью вывода имущества из конкурсной массы должника, финансовый управляющий обратилась в суд с настоящим заявлением о признании цепочки сделок недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий ее недействительности.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, частично удовлетворяя заявление и признавая недействительным только договор купли-продажи от 27.08.2020, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания указанного договора недействительной сделкой по заявленным финансовым управляющим основаниям, оставив без рассмотрения заявление в остальной части ввиду отсутствия доказательств того, что оспариваемые сделки в совокупности являются цепочкой взаимосвязанных сделок.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главои? X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением этого же Закона.
Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые сделки совершены 27.08.2020, 09.11.2020, 30.03.2022, 19.10.2022 то есть в течение трех лет до и после принятия заявления о признании должника банкротом (18.01.2022), следовательно, как правильно указали суды, они подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что договор купли-продажи от 27.08.2020 заключен ФИО3 с заинтересованным лицом ФИО9 в период неплатежеспособности должника при отсутствии доказательств встречного исполнения, то есть безвозмездно, пришли к выводу о его недействительности и применили последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО9 30 000 000 руб. (стоимость имущества, указанная в договоре).
Кроме того, исходя из того, что конечный покупатель спорного имущества ФИО12 не является заинтересованным по отношению к должнику или к ФИО11 лицом, при этом взаиморасчеты по договору от 19.10.2022, заключенному с ФИО12, а также финансовая возможность последнего осуществить оплату по договору подтверждены надлежащими доказательствами, суды пришли к выводу о недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимой для признания указанного договора недействительным.
В частности, суды первой и апелляционной инстанций установили, что цена спорного имущества была определена в договоре от 19.10.2022 в размере 28 790 000 руб., имущество было оплачена ФИО12 в полном объеме при наличии у него денежных средств, полученных от продажи иного имущества.
Суды правильно учли позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021, согласно которой при оспаривании сделки должника, заключенной с независимым лицом, необходимо применять критерий кратности превышения цены имущества, определенной в оспариваемой сделки, над его рыночной.
Так, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.
Вместе с тем доказательств того, что цена имущества, определенная в оспариваемой сделке с ФИО12, кратно превышала рыночную стоимость указанного имущества, в материалы дела не представлено.
Кроме того, ФИО12, действуя разумно и осмотрительно, проверил продавца по сделке ФИО11 и не установил каких-либо обстоятельств, препятствующих заключению договора.
Указанные обстоятельства вопреки положениям статьи 65 АПК РФ финансовым управляющим не опровергнуты, в связи с чем суды правомерно не усмотрели оснований для признания ФИО12 конечным приобретателем имущества в заявленной цепочке сделок.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций в отношении договора купли-продажи от 19.10.2022, заключенного ФИО12, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, где получили надлежащую правовую оценку.
В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а по сути сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Кассационная жалоба в указанной части не подлежит удовлетворению.
Оставляя заявление финансового управляющего в остальной части без рассмотрения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств непрерывной взаимосвязи всех элементов цепочки сделок.
Вместе с тем судами не учтено, что в обоснование своего заявления финансовый управляющий ссылалась на то, что договоры купли-продажи от 27.08.2020, 09.11.2020, 30.03.2022 были совершены в течение семи месяцев заинтересованными лицами ФИО3, ФИО10, ФИО9, ФИО11 в отсутствие доказательств встречного предоставления в период неплатежеспособности должника, без фактической передачи имущества по акту, без перезаключения договоров на жилищно-коммунальные услуги, при том, что фактически в спорном жилом доме проживали и были зарегистрированы должник и его родственники.
Указанные доводы финансового управляющего не получили должной оценки судов, в то время как в соответствии с абзацем пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве указанные обстоятельства при наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок (что не оспорено в рамках настоящего спора) свидетельствуют о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Кроме того, заслуживают внимания доводы ФИО2 о том, что отсутствие в материалах дела доказательств оплаты спорного имущества по оспариваемым сделкам может свидетельствовать о фактическом сговоре продавца и покупателей в целях выведения актива должника, что исключает добросовестность сторон и неосведомленность о цели причинения вреда кредиторам.
При этом материалами дела подтверждается интерес должника во владении спорным имуществом и, следовательно, включение покупателей в цепочку сделок исключительно с этой целью.
Суды первой и апелляционной инстанций не учли правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, согласно которой цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.
Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.
В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Исходя из изложенного для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали все стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.
При указанных обстоятельствах является преждевременным вывод судов об отсутствии оснований для квалификации оспариваемых договоров купли-продажи от 27.08.2020, 09.11.2020, 30.03.2022 как единой цепочки взаимосвязанных сделок, направленной на вывод имущества должника из его конкурсной массы.
В рассматриваемом случае в нарушение требований статей 71, 168 и 170 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций доводы ФИО2 надлежащим образом не проверили, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для настоящего дела.
Принятые судебные акты при невыясненных обстоятельствах, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не могут считаться правильными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор в части оставления без рассмотрения заявления финансового управляющего о признании недействительной цепочки взаимосвязанных договоров купли-продажи от 27.08.2020, 09.11.2020, 30.03.2022 - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, повторно проверить наличие оснований для признания цепочки оспариваемых сделок недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 170 ГК РФ, и в случае признания ее таковой правильно применить соответствующие последствия недействительности, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А56-828/2022 в части оставления без рассмотрения требования о признании недействительным договора купли-продажи от 19.10.2022, заключенного между ФИО11 и ФИО7, оставить без изменения.
В остальной части определение от 04.10.2024 и постановление от 23.01.2025 по делу № А56-828/2022 отменить.
Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Председательствующий
Ю.В. Воробьева
Судьи
И.М. Тарасюк
ФИО1