АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
02 мая 2025 года
Дело №
А56-28826/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,
при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.09.2023),
рассмотрев 10.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 - финансового управляющего ФИО4 и ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А56-28826/2022/сд.1,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2022 на основании заявления публичного акционерного общества (далее – ПАО) «Банк «Санкт-Петербург» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4.
Определением от 01.08.2022 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.
Решением от 08.12.2022 ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в ее отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3
Делу о банкротстве ФИО4 присвоен номер А56-28826/2022
ПАО «Банк «Санкт-Петербург» 20.10.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом).
Определением от 05.12.2022 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6.
Решением от 25.05.2023 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6
Делу о банкротстве ФИО5 присвоен номер А56-106209/2022.
Финансовый управляющий ФИО6 обратилась 29.06.2023 в суд с заявлением, дополненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 16.06.2021, заключенного ФИО5 и ФИО7 (в настоящее время – ФИО8) Владленой Юрьевной.
Определением от 04.09.2023 дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 и ФИО5 № А56-28826/2022 и № А56-106209/2022 объединены в одно производство с присвоением делу номера А56-28826/2022; финансовым управляющим утверждена ФИО3
Определением от 03.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной отказано.
В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 03.09.2024 и постановление от 25.11.2024 и принять новый судебный акт о признании договора от 16.06.2021 недействительным.
Податель жалобы считает, что на дату заключения оспариваемого договора общая сумма задолженности по обеспечиваемым поручительством ФИО5 обязательствам составляла 47 753 020,68 руб., а должник не мог не знать о прекращении исполнения обязательств основным заемщиком.
Финансовый управляющий считает, что суды не дали надлежащую оценку доводу о том, что на дату заключения оспариваемой сделки и отчуждения единственного ликвидного имущества ФИО5 был уведомлен кредитной организацией о необходимости возвратить кредитные денежные средства.
По мнению подателя жалобы, имеются основания для применения общих положений гражданского законодательства о ничтожности оспариваемой сделки, поскольку она заключена при злоупотреблении правом аффилированными лицами.
Податель жалобы обращает внимание на отсутствие документов, подтверждающих факт получения ФИО5 денежных средств от покупателя.
Финансовый управляющий считает, что права добросовестного залогодержателя - общества с ограниченной ответственностью «Банк Оранжевый» (далее – Банк Оранжевый) не будут нарушены в случае удовлетворения рассматриваемого заявления.
В отзыве ФИО1 возражает против удовлетворения кассационной жалобы, выражая согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
В отзыве Банк Оранжевый просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ФИО7 возражала против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве,
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность определения от 03.09.2024 и постановления от 25.11.2024 проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.
Как установлено судами, ФИО5 и ФИО4 зарегистрировали брак 18.09.2010.
ФИО4 является матерью ФИО8 (на дату заключения оспариваемого договора – ФИО7) В.Ю., ДД.ММ.ГГГГ года рождения.
На основании оспариваемого договора купли-продажи объектов недвижимости с использованием кредитных средств от 16.06.2021 (далее - Договор) ФИО5 продал ФИО7 земельный участок с кадастровым номером 47:23:0701001:228, общей площадью 1206 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ИЖС, и жилой дом с мансардой с кадастровым номером 47:23:0701001:559, с пристройкой, этажность: 3, в том числе подземных 1, общей площадью 282,4 кв.м, расположенные по адресу: <...>.
Право собственности ФИО5 на указанные земельный участок и жилой дом возникли до заключения брака со ФИО4, на основании договора купли-продажи от 13.08.2007, право собственности зарегистрировано за ФИО5 12.09.2007.
Согласно пункту 1.1 Договора ФИО5 уведомил покупателя о том, что в отношении продаваемого недвижимого имущества зарегистрирована ипотека в силу закона в пользу акционерного общества «Петербургский социальный коммерческий банк», возникшей на основании договора купли-продажи от 13.08.2007.
Стоимость продаваемого недвижимого имущества составляет 8 500 000 руб., при этом приобретение имущества осуществляется в полном объеме за счет целевых кредитных денежных средств, предоставляемых покупателю Банком Оранжевый (пункты 2.1. 2.2 Договора).
Стороны в пункте 2.3 Договора согласовали следующий порядок оплаты. Сумма в размере 974 043,56 руб. выплачивается путем направления на текущий счет продавца, открытый в Банке Оранжевый, с последующим перечислением в счет погашения задолженности продавца по кредитному договору, обеспечением по которому выступает продаваемое недвижимое имущество, в пользу акционерного общества «Петербургский социальный коммерческий банк». Сумма в размере 7 525 956,44 руб. выплачивается продавцу посредством использования индивидуального банковского сейфа с особыми условиями доступа в течении 3 рабочих дней с момента получения документов, подтверждающих государственную регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю, государственной регистрации ипотеки в силу закона в пользу Банка Оранжевый, а также подписания акта приема-передачи недвижимого имущества.
Финансовый управляющий в обоснование рассматриваемого заявления о признании Договора недействительным указала на сговор должника и ФИО1 в целях вывода имущества из конкурсной массы ФИО5 Заявитель ссылается на отсутствие доказательств расчета сторон Договора через индивидуальный банковский сейф. Кроме того, по мнению финансового управляющего, стоимость отчужденного имущества занижена.
Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
В соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости предмета Договора, выполненным по заказу Банка Оранжевый, рыночная стоимости объекта оценки составила 8 180 000 руб.
Определением от 13.03.2024 суд удовлетворил ходатайство финансового управляющего и назначил судебную экспертизу для определения рыночной стоимости спорного имущества на дату совершения сделки. Согласно заключению эксперта стоимость недвижимого имущества на 16.06.2021 составляла 8 163 000 руб.
Изложенное опровергает довод заявителя о занижении стоимости отчуждаемого имущества в Договоре.
Суды первой и апелляционной инстанций на основании представленных в материалы дела доказательств, в том числе Банком Оранжевый, исследовали фактические действия участников спорных правоотношений по уплате цены Договора.
Так, сумма в размере 974 043, 56 руб. перечислена Банком 16.06.2021 на счет ФИО7, затем по поручению ФИО7 - на текущий счет ФИО5, далее указанная денежная сумма перечислена ФИО5 в пользу акционерного общества «Петербургский социальный коммерческий банк» в погашение задолженности по кредитному договору от 10.08.2007 № 12-0-05/07ИК-430 и снятия обременения в виде ипотеки.
Денежные средства в размере 7 525 956,44 руб. поступили за счет ФИО7 16.06.2021 и положены в индивидуальный банковский сейф на основании договора аренды индивидуального банковского сейфа № С-180 для совершения сделок, что подтверждается также выпиской из журнала учета посещений индивидуальных банковских сейфов и распиской о получении ФИО5 денежных средств от 02.07.2021.
Право собственности ФИО7 на недвижимое имущество зарегистрировано 25.06.2021, в этот же день зарегистрирована ипотека в силу закона в пользу Банка Оранжевый. На основании акта приема-передачи от 02.07.2021 к Договору недвижимое имущество было передано ФИО5 в пользу ФИО7
Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства, суды с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ пришли к обоснованному выводу о недоказанности финансовым управляющим безвозмездного отчуждения должником спорного имущества в пользу ФИО7
Из материалов дела следует, что спорное имущество в период рассмотрения настоящего спора по-прежнему обременено ипотекой в пользу Банка Оранжевый, кредитные обязательства ФИО1 не прекращены.
При изложенных обстоятельствах суд округа считает соответствующим имеющимся в деле доказательствам вывод судов о том, что Договор является возмездной сделкой, совершенной при равноценном встречном исполнении.
Фактические обстоятельства, обусловившие заключение оспариваемой сделки, раскрытые ФИО5 и ФИО1 при рассмотрении спора в суде первой инстанции, финансовым управляющим не опровергнуты.
Доказательства того, что недвижимое имущество не выбыло из владения должника, финансовым управляющим не представлены.
Суд округа считает обоснованным вывод судов о недоказанности того, что ФИО5 отвечал признакам неплатежеспособности на дату заключения Договора. Наличие у должника обязательств поручителя перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» за исполнение кредитных обязательств юридического лица, даже в случае неисполнения заемщиком соответствующих обязательств, само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности поручителя. Кроме того, судами верно принято во внимание, что даже при наличии у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности, материалами дела не подтверждается осведомленность ФИО1 об этом.
На основании имеющихся в деле доказательств и объяснений участников спорных правоотношений суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии фактической заинтересованности ФИО5 и ФИО1 В связи с этим формальные признаки аффилированности сторон Договора не могут служить достаточным обоснованием того, что ФИО1 знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Ввиду недоказанности финансовым управляющим наличия у Договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок или сделок с предпочтением, суды обоснованно не усмотрели основания для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А56-28826/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – финансового управляющего ФИО5 и ФИО4 – без удовлетворения.
Председательствующий
Т.В. Кравченко
Судьи
М.В. Трохова
А.В. Яковец