Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ (резолютивная часть)
г.Москва 18 марта 2025 года Дело № А41-88722/24
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ООО "ОПТИМА"(ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 к ООО «ДАЛИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, АО «ФГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании недействительными положений устава, при участии в заседании:
Истец: представитель истцов – ФИО3, представлена доверенность № 50АБ9778270 от 14 декабря 2023 г., доверенность от 77 АД8224354 Представлено удостоверение адвоката № 14438.
Ответчик: представитель ООО «ДАЛИ» – ФИО4, представлена доверенность б/н от 28 февраля 2025 г. Представлен диплом о высшем юридическом образовании.
Ответчик: представитель ФИО2– ФИО5 , представлена доверенность от 17 марта 2022 г. Представлен диплом о высшем юридическом образовании.
Ответчик: представитель АО «ФГ» не явился, извещен;
От третьего лица: МИФНС № 23 по Московской области: представитель не явился, извещен
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительными (ничтожными) следующие положения устава ООО «ДАЛИ», утвержденного решением общего собрания участников ООО «ДАЛИ» от 30.09.2021:
- абзац 19 пункта 5.1.2 устава, который к исключительной компетенции общего собрания участников ООО «ДАЛИ» относит следующие вопросы: «принятие решений по вопросу об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества»;
- пункт 6.2 устава в следующей части: «Генеральный директор избирается на должность и освобождается от должности Решением Совета директоров (Наблюдательного совета), принятым большинством голосов от общего количества голосов членов Совета директоров (Наблюдательного совета)»;
- пункт 6.13 устава, которым предусмотрено следующее: «трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается председателем Совета директоров (Наблюдательного совета) или лицом, уполномоченным Советом директоров на подписание договора»;
- абзац 2 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ДАЛИ» относит принятие решений по следующим вопросам: «назначение на должность и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа, а также разработка условий, заключение и расторжение трудового договора (контракта) с ним»;
- абзац 3 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ДАЛИ» относит: «принятие решений о передаче полномочий управляющему (управляющей организации), а также разработка условий, заключение и расторжение гражданско-правового договора с ним»;
- абзац 4 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ДАЛИ» относит принятие решений по следующим вопросам: «установление вознаграждения и денежных компенсаций Исполнительному органу общества и Управляющему (в случае его назначения)»;
- абзац 5 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ДАЛИ» относит: «принятие решений по вопросу об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в понимании ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ;
- абзац 6 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ДАЛИ» относит: «принятие решений по вопросу об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества»;
- абзац 7 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ДАЛИ» относит: «принятие решений по вопросу об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества Общества»;
- абзац 8 пункта 7.7 устава, который к компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) ООО «ДАЛИ» относит: «принятие решений по вопросу об одобрении сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, относящегося к основным производственным средствам Общества»;
- пункт 10.4.3 устава, согласно которому: «в случае смерти Участника (или признания его умершим или без вести пропавшим на основании судебного решения, вступившего в законную силу), доля такого Участника в полном объеме переходит к наследнику (наследникам) только после получения предварительного согласия на такой переход от Собрания, принятого не меньше, чем 2/3 от общего количества голосов Участников»;
- пункт 10.4.4 устава, согласно которому: «в случае, если согласие Участников на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия от Участников Общества. При этом Общество обязано выплатить наследникам физического лица (Участника) действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти физического лица (Участника)»;
- пункт 10.5.1 устава, согласно которому: «каждый Участник имеет право в любой момент и любым из законных способов отчуждать свою долю (как на платной, так и на бесплатной основе) другому участнику, только при получении предварительного согласия Общества»;
- пункт 10.5.2 устава, согласно которому: «Участникам предоставляется право предлагать к покупке долю (части доли) другим участникам общества непропорционально размерам их долей. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по заранее установленной настоящим Уставом цене. Цена продажи участникам доли или ее части устанавливается в размере ее действительной стоимости, определенной на основании бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
- пункт 10.5.4 устава, согласно которому: «Участникам запрещается отчуждать свою долю третьим лицам, которые не являются Участниками Общества»;
- пункт 10.5.5 устава, согласно которому: «Переход доли третьему лицу по иным основаниям, помимо отчуждения, не допускается. Размер компенсации, подлежащей выплате третьим лицам, если право на ее получение установлено вступившими в силу судебными актами, устанавливается в размере ее действительной стоимости, определенной на основании бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату».
- пункт 11.1.1 устава, согласно которому: «В Обществе устанавливается Уставный капитал в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей»;
- пункт 11.1.3 устава, согласно которому: «Общество определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 1 000 000 (Один миллион) рублей».
Взыскать с ООО «ДАЛИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, АО «ФГ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "ОПТИМА"(ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.
Судья Е.А. Морозова