АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ
428000, <...> http://www.chuvashia.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Чебоксары
Дело № А79-5554/2024
27 мая 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2025 года.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
ФИО1 Россия 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика-Чувашия,
в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙТРЕСТ-ЧАЗ", 428022, РОССИЯ, ЧУВАШСКАЯ РЕСПУБЛИКА -, ГОРОД ЧЕБОКСАРЫ Г.О., ЧЕБОКСАРЫ Г, ФИО2 УЛ, Д. 39, ПОМЕЩ. 2, ОГРН: <***>, ИНН: <***>,
к ФИО3, Россия 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика-Чувашия,
о взыскании убытков в размере 3670000 руб.,
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (Чувашская Республика, г.Чебоксары), ФИО8 (Чувашская Республика, Яльчикский район, с.Яльчики), ФИО9 (Чувашская Республика, г. Чебоксары),
при участии
от истца: ФИО9, ФИО10 по доверенности от 25.12.2023 (сроком на 3 года),
от ответчика: ФИО3, лично, ФИО11 по доверенности от 27.07.2023 № 21 АА 1640154 (сроком на три года),
от ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙТРЕСТ-ЧАЗ": ФИО11 по доверенности от 06.07.2022 (сроком на три года),
от ФИО4: ФИО10 по доверенности от 21.05.2024 серии 21 АА №1666882 (сроком на 3 года),
установил:
ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании в пользу ООО «Стройтрест-ЧАЗ» 3670000 руб. убытков.
Иск мотивирован следующим.
Акционерное общество «Стройтрест-ЧАЗ» с 25.05.2018 обладало правом собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 21:01:030113:5009 площадью 100,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, помещ. 9 (далее - Помещение).
По договору купли-продажи от 07.02.2020 Помещение было продано ФИО7 за 3 670 000 руб. Переход права собственности на Помещение к Покупателю зарегистрирован 07.02.2020.
В ходе судебного заседания по делу № А79-10147/2023, состоявшегося 18.06.2024, из показаний свидетеля ФИО12 истцу стало известно, что оплата покупателем за данное Помещение не произведена.
Ответчик ФИО3 совершил сделку продажи недвижимого имущества (Помещения) без предварительной оплаты за него (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), без условия о залоге проданных вещей до их оплаты (в нарушение положений пункта 3 статьи 489, пункта 5 статьи 488 ГК РФ, подпунктов 1, 2 статьи 1 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)»), что противоречит обычной деловой практике.
Кроме того, ответчик ФИО3 не провел оценку платежеспособности покупателя, который приобрел объект недвижимости (Помещение) без предварительной оплаты за них только под обязательство оплатить в последующем.
В дальнейшем ФИО3 проявил бездействие, выразившееся в длительном непринятии мер по взысканию с покупателя задолженности, по которой истекли сроки исковой давности для обращения в суд.
В результате перечисленных недобросовестных и неразумных действий ответчика общество утратило имущество в размере стоимости проданного Помещения без эквивалентной оплаты за него, что с очевидностью не соответствует интересам общества, являющегося коммерческой организацией.
Реальные убытки общества составляют 3 670 000 руб. На данную величину уменьшилась стоимость чистых активов общества и, соответственно, действительная стоимость доли истца в уставном капитале.
При изложенных обстоятельствах ФИО3 на основании пункта 1 статьи 53.1, пунктов 1 и 2 статьи 15 ГК РФ, пункта 3 статьи 71 Закона об ООО обязан возместить причиненные обществу убытки.
В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования. Пояснили, что представленные ответчиком акты и справки являются фиктивными (мнимая сделка), о чем свидетельствуют: отсутствие у подрядчика ресурсов, необходимых для выполнения работ, в том числе оборудования и работников; отсутствие документов о происхождении и движении строительных материалов, расходов по их приобретению и доставке к месту выполнения работ; отсутствие косвенных доказательств подрядных правоотношений: журналов производства работ, трудовых договоров с работниками, табелей учета рабочего времени, налоговых деклараций об удержании НДФЛ и начислении социальных налогов. Ввиду мнимости договора подряда от о 20.01.2020 любое соглашение о прекращении обязательства по оплате по договору купли-продажи от 03.02.2020 № 9н/31-3 зачетом встречных однородных требований, является ничтожным, как противоречащее существу законодательного регулирования прекращения обязательства зачетом (абзац второй пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25). Условие п. 1.1 договора уступки от 03.02.2020 противоречит п. 2 ст. 388.1 ГК РФ. Представили сводную позицию.
Ответчик и его представитель иск не признали по основаниям, приведенным в отзыве. В отзыве от 16.06.2024 ответчик указал, что в 2020 г. возникла необходимость в проведении работ по устройству кровли на поз.31 (3 очередь строительства) над 16 этажом и машинным помещением. На данные работы был выбран подрядчик ООО «Строительная компания «Юлия» (ИНН/КПП <***>/ 213001001, ОРГН 1152130007523, директор ФИО8). Для выполнения работ между АО «Стройтрест-ЧАЗ» и ООО «СК Юлия» заключен договор подряда на устройство эксплуатируемой кровли по поз.31 3 очередь от 20.01.2020. Стоимость двух этапов работ составила по договору сумму 3670000 руб. Расчёт за выполненные ООО «СК Юлия» работы должен быть произведен со стороны АО «Стройтрест-ЧАЗ» путём передачи ООО «СК Юлия» в собственность нежилого помещения №9, общей площадью 100,5 кв.м., расположенного по адресу: ЧР, <...>, цокольный этаж. После подписания договора подряда ООО «СК Юлия» приступило к выполнению работ на Объекте. В феврале 2020 г. директор ООО «СК Юлия» сообщил ФИО3 и ФИО4, что он (ФИО8) неправильно рассчитал финансовые возможности и указал, что ему для завершения работ по договору подряда требуется дополнительное финансирование. По условиям заключенного договора подряда ООО «СК Юлия» должно получить нежилое помещение №9 только после выполнения работ на Объекте и сдачи их Заказчику. На февраль 2020 г. ФИО8 стало очевидно, что ООО «СК Юлия» не сможет исполнить условия заключенного договора подряда. Также ФИО8 сообщил, что у него имеется Покупатель (ФИО7) на помещение №9, который готов оплатить его стоимость по более низкой, чем указано в договоре, стоимости. Директором ООО «СК Юлия» ФИО8 было предложено 2 варианта решения возникшей ситуации: 1 вариант: АО «Стройтрест-ЧАЗ» заключает прямой договор купли-продажи на нежилое помещение №9 с ФИО7 (дисконт при этом должен был быть для АО «Стройтрест-ЧАЗ» в размере ориентировочно 20% от стоимости нежилого помещения, т.е. сумму, превышающую 500,0 тыс. руб.), а денежные средства от продажи (часть денежных средств сразу, а часть после полного выполнения работ по договору подряда) АО «Стройтрест-ЧАЗ» должно будет направить в ООО «СК Юлия» для финансирования работ на Объекте; 2 вариант: заключить договор уступки права требования между ООО «СК Юлия», ФИО7, АО «Стройтрест-ЧАЗ» по договору подряда, на основе договора уступки передать ФИО7 пом. №9 по согласованной в договоре подряда стоимости (3670000 руб.). ФИО7 после регистрации пом. №9 на себя передаст в ООО «СК Юлия» деньги с целью обеспечения возможности для ООО «СК Юлия» завершить проведение подрядных работ на Объекте (в этом случае и стоимость работ, и стоимость передаваемого пом. №9 для АО «Стройтрест-ЧАЗ» остаются неизменными, такими, как были указаны в договоре подряда). Обсудив с ФИО19 сложившуюся ситуацию, совместно было принято следующее согласованное управленческое решение. Принять предложенный ФИО8 второй вариант. При этом для обеспечения законных интересов Общества в части оплаты за нежилое помещение, если что-то пойдет не так по договору подряда, было всеми присутствующими контролирующими лицами Общества (ФИО3, ФИО4, ФИО9) осуществлено в кабинете следующее решение, предложенное заместителем - ФИО4 ФИО8 дает личное поручительство за исполнение ООО «СК Юлия» на общую сумму 3668000 руб. работ по договору подряда на устройство эксплуатируемой кровли по поз.31 3 очередь от 20.01.2020 г. и по договору купли-продажи нежилого помещения в виде написания 2 (Двух) расписок от 03.02.2020 о якобы получении им денежных средств от: ФИО3 на сумму 1834000 руб.; ФИО9 на сумму 1834000 руб. 00 коп. Сумма по каждой из расписок от 03.02.2020 определена сторонами путем деления пополам полной стоимости нежилого помещения №9, передаваемого ФИО7 по договору купли-продажи (3668000 руб./2 = 1834000 руб.). При этом фактически ФИО8 ни от ФИО13, ни от ФИО9 никаких денежных средств в кабинете общества или в ином месте на руки или каким-либо иным способом не получал. Свободных денежных средств на тот период времени ни у ФИО13, ни у ФИО9 просто не было. Если бы денежные средства в размере 3668000 руб. тогда были, ФИО13, ФИО4 или ФИО9 внесли бы наличные в кассу Общества по имеющимся договорам займа и необходимость в расчете с подрядчиком нежилым помещением перестала существовать как таковая, Общество оплатило бы выполненные ООО «СК Юлия» работы по факту их выполнения «живыми» деньгами в размере их фактического выполнения. Получение денежных средств ФИО8 от ФИО13 и ФИО9 никогда никем из вышеуказанных лиц (ФИО13, ФИО4, ФИО9, ФИО8) не планировалось и соответственно никогда не осуществлялось. О данном факте (отсутствии факта передачи ФИО8 денежных средств от ФИО13 и ФИО9 по распискам на общую сумму 3668000 руб.), о причинах и обстоятельствах заключения договоров купли-продажи нежилого помещения №9 именно в такой форме также достоверно известно главному бухгалтеру Общества - ФИО14. Расписки, написанные ФИО8, были согласованной сторонами формой гарантии по возможности предъявления, в случае если такая необходимость возникнет, претензий от контролирующих лиц Общества по договорам подряда и купли-продажи лично к ФИО8 Именно таким образом ФИО13 и вышеуказанные лица решили заменить наложение ипотеки в пользу Общества при регистрации договора купли-продажи в УФРС по ЧР. Оригиналы расписок ФИО8 всегда, с момента их написания, находились у гл.бухгалтера Общества (ФИО14) в сейфе, который всегда располагался в её личном кабинете. В тот же день, 03.02.2020 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения №9 между АО «Стройтрест-ЧАЗ» и ФИО7, по которому помещение №9 было передано в собственность последнему. Договор прошел регистрацию в УФРС по ЧР 07.02.2020 г. (запись 21:01:030113:5009-21/042/2020-3). ФИО7, со слов ФИО8, передал деньги за помещение №9 в ООО «СК Юлия» по заключенному между ними договору уступки права требования, сумма переданных денег ФИО13 не известна. Данные деньги частично были направлены директором ООО «СК Юлия» ФИО8 на выполнение работ по договору подряда. ООО «СК Юлия» продолжило активно выполнять СМР на Объекте. Через некоторое время темп проведения работ ООО «СК Юлия» и их объем уменьшились, что не устраивалони ФИО13, ни Ф-вых. Поэтому после совместных многократных обращений к ФИО8 и отсутствия на обращения адекватной реакции с его стороны, было принято совместное решение задействовать схему личного поручительства ФИО8 за выполнение ООО «СК Юлия» работ по договорам подряда и купли-продажи. Для этого ФИО3 и ФИО9 обратились в суд с требованием лично к ФИО8 по возврату денежных средств на основании расписок от 03.02.2020. Яльчикский районный суд ЧР вынес два решения: по делу №2-153/2021 от 14.07.21 о частичном удовлетворении требований ФИО3 к ФИО8 о взыскании денежных средств в размере 1834000 руб. долга и 226000 руб. пеней, 17687,53 руб. госпошлины; по делу №2-152/2021 от 22.07.21 о частичном удовлетворении требований ФИО9 к ФИО8 о взыскании денежных средств в размере 1834000 руб. долга и 226 000 руб. пеней, 17687,53 руб. госпошлины. Оба решения Яльчикского районного суда ЧР по взысканию денежных средств с ФИО8 вступили в законную силу. По ним ФИО3 и ФИО9 получены исполнительные листы и возбуждены исполнительные производства (взыскатель ФИО9 170661/21/21005-ИП от 09.09.2021 по исполнительному листу от 24.07.21 г. ФС №033497165 на сумму 2072639,32 руб.; взыскатель ФИО3 170752/21/21005-ИП от 02.09.2021 по исполнительному листу от 17.08.2021 ФС №033497157 на сумму 2072639,32 руб.). По вышеуказанным исполнительным производствам денежные средства от ФИО8 ФИО3 и ФИО9 не получены. ООО «СК Юлия» выполнило на Объекте (поз.31, 3 очередь строительства) большую часть работ по договору подряда, а именно СМР были выполнены на общую сумму 2970198,56 руб. из 3670000 руб. по договору подряда, не включая поставленные ООО «СК Юлия» собственные материалы, подсчитать стоимость Обществу в одностороннем порядке не представляется возможным без первичных документов, которые могут быть только у подрядчика. При этом документов (КС-2, КС-3, акты скрытых работ, список закупленных и поставленных материалов и т.п.) Заказчику на выполненные работы ООО «СК Юлия» в 2020 не представило. Таким образом, сумма не выполненных в 2020 работ ООО «СК Юлия» на Объекте по договору подряда составила не более: 3670000 - 2970198,56 = 699801,44 руб. В октябре 2023 г. начальником ПТО ФИО12 по личному указанию ФИО13 были составлены односторонние КС-2 на данные работы, выполненные ранее ООО «СК Юлия» в 2020 г., а в мае 2024 г. Обществом были составлены акты КС-3, также односторонние. Учитывая, что ФИО8 при заключении договора подряда от 20.01.20 г. дал своё личное поручительство в виде написания им двух безденежных расписок за выполнение ООО «СК Юлия» всего комплекса работ на Объекте по договору подряда и тот факт, что ООО «СК Юлия» выполнило не весь комплекс работ на ранее предполагаемую сумму 3670000 руб., а всего на сумму 2970198,56 руб., ФИО13, на основе ранее достигнутых договорённостей между ФИО13, ФИО8, ФИО18 было решено и осуществлено следующее. Право требования денежных средств с ФИО8 всегда по сути принадлежало не лично ФИО13, не лично ФИО15, а Обществу (конечный бенефициар денежных средств было всегда Общество). ФИО13 во исполнение ранее достигнутых договоренностей и управленческих решений, направил в адрес ФИО9 письмо-требование от 28.08.2024 по безвозмездной передаче Обществу ФИО9 права требования к ФИО8 по вступившему в силу решению Яльчикского районного суда по делу №2-152/2021 от 22.07.2021 о частичном удовлетворении требований ФИО9 к ФИО8 о взыскании денежных средств в размере 1834000 руб. долга и 226000 руб. пеней, 17687,53 руб. госпошлины. ФИО13, действуя в интересах Общества, потребовал от ФИО9 исполнить ранее принятое совместное управленческое решение и заменить кредитора мнимого (ФИО9, который никому никаких денег по расписке фактически не передавал) на фактического (Общество, которое передало собственное имущество - помещение №9 под личные гарантии ФИО8, оформленные в виде двух расписок от 03.02.2020), как и было договорено ранее (при заключении договора уступки права требования между ООО «СК Юлия», АО «Стройтрест-ЧАЗ», ФИО7 от 03.02.2020) в составе ФИО13, ФИО8, ФИО9, ФИО4 Со своей стороны ФИО13 уже передал Обществу право требования денежных средств с ФИО8 по вступившему в силу решению Яльчикского суда на сумму 2072639,32 руб. Начиная с момента передачи ФИО13 права требования по исполнительному производству 170752/21/21005-ИП от 02.09.2021, Общество стало взыскателем по отношению к ФИО8 на сумму в разы превышающую сумму невыполненных ООО «СК Юлия» работ, которая также существенно выше якобы «...полностью неоплаченного...» долга по договору купли-продажи с ФИО7 Превышение суммы переданного ФИО13 права требования с ФИО8 над суммой долга по договору купли-продажи с ФИО7 и/или договору подряда с ООО «СК Юлия» составляет не менее: 2072639,32 руб. - 699801,44 руб. = 1372837,88 руб. Таким образом, по состоянию на момент рассмотрения настоящего дела, у Общества не только отсутствуют убытки как таковые в принципе, а имеются подтверждённые судом финансовые обязательства лично директора ООО «СК Юлия» ФИО8 на сумму 1,4 млн. руб., превышающую фактическую задолженность ООО «СК Юлия» перед ООО «Стройтрест-ЧАЗ» по договору подряда от 20.01.2020, в условиях которого и было прописана передача нежилого помещения №9 за выполненные работы на Объекте. До настоящего времени ответа ФИО9 на письмо-требование ФИО13 от 28.08.2024 нет. Ещё одним непосредственным свидетелем и лично организатором схемы поручительства ФИО8 перед Обществом (в виде написания двух безденежных расписок на имя ФИО3 и ФИО9) по договору уступки от 03.02.2020 г. и договору подряда от 20.01.2020 г. является ФИО4. Таким образом, из представленных суду документов и даже без разъяснений ФИО19 становится очевидно, что никаких убытков у Общества нет и не было никогда. Общество получило в 2020 г. в обмен на передачу нежилого помещения №9 ФИО7 блага на сумму 2970198,56 руб. в виде выполненных работ на Объекте по договору подряда от 20.01.2020 и ещё Общество получило право требования с ФИО16 на сумму 2072639,32 руб. в соответствии с ранее принятыми решениями контролирующих общество лиц (ФИО3, ФИО18) по личному поручительству директора подрядной организации ФИО8 Исковые требования ФИО1 к ФИО13 совершенно не обоснованы, не основаны на нормах права, фактических обстоятельствах, не направлены на защиту интересов Общества или его участников, а носят исключительно характер недобросовестный, направленный на причинение вреда ФИО13 по причине наличия корпоративного конфликта. Суть корпоративного конфликта - незаконное и преступное желание Ф-вых, отца и сыновей Максима и Константина, обратить в свою личную собственность нежилые помещения, принадлежащие Обществу общей площадью 933,0 кв.м. по стоимости 20,0 млн. руб. Стоимость 20,0 млн. руб. значительно заниженная, в три раза ниже рынка, т.е. на 40,0 млн. руб. дешевле. 40,0 млн. руб. по факту и есть на самом деле многомиллионные убытки для Общества, которые наступят по вине Ф-вых, если это отчуждение имущества им удастся.
Представитель ООО «Стройтрест-ЧАЗ» просил в удовлетворении иска отказать.
Представитель третьего лица ФИО4 просил иск удовлетворить.
В заседании суда объявлялся перерыв с 25.04.2025 по 13.05.2025.
Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в суд не обеспечили.
ФИО8 в отзыве указал следующее. В рамках договора подряда 20.01.2020 г. на устройство эксплуатируемой кровли по поз.31 3 очередь заключённого между ООО «СК Юлия» и АО «Стройтрест-ЧАЗ» (далее - договор подряда) в 2020 г. ООО «СК Юлия» выполнило работы на общую сумму не менее 2 970 198,56 руб. (2 065 911,78 руб. по устройству кровли; 843 880 руб. по устройству полусухой стяжки пола; 60 406,78 руб. устройство ливневой канализации, согласно данных КС-2, КС-3 31.05.2024 г.). Согласно п. 1.1. договора подряда, расчёт со стороны АО «Стройтрест-ЧАЗ» (далее - Общество) с ООО «СК Юлия» за выполненные работы должен быть произведён передачей в собственность нежилого помещения №9, общ. площ. 100,5 кв.м., адрес: ЧР, <...>, цок. эт. (далее - помещение). Согласно договору уступки права требования долга (цессии) от 03.02.2020 ФИО7 от ООО «СК Юлия» перешло право требования к Обществу по договору подряда на передачу к ФИО7 помещения. Между Обществом и ФИО7 заключён 03.02.2020 договор купли-продажи №9н/31-3 (далее - договор купли-продажи), который прошёл регистрацию в Росреестре 07.02.2020 без наложения ипотеки в пользу Общества. По просьбе ФИО8 в договоре купли-продажи было указано, что якобы расчёт со стороны покупателя (ФИО7) произведён с продавцом (Обществом) в полном объёме. Мотивировка данной формы была следующей. ФИО8 лично, вместо ФИО7, будет лицом, финансово ответственным за выполнение работ ООО «СК Юлия» и по расчёту за переданное помещение. Деньги, полученные от ФИО7, ФИО8 обязался направить на выполнение договора подряда, на закупку материалов и обеспечение всего процесса выполнения работ на Объекте. Все переговоры по договорам подряда, уступки, купли-продажи велись ФИО8 в присутствии ФИО3, ФИО4, ФИО9, которые совместно после обсуждения принимали решение по условиям договоров. ФИО4, для обеспечения законных интересов Общества в части оплаты за помещение и по договору подряда, предложил следующее. Договор купли-продажи будет подписан ФИО3 со стороны Общества с указанием на расчёт ФИО7 с Обществом полностью до подписания договора, при этом ФИО8 дает личное поручительство за исполнение ООО «СК Юлия» работ по договору подряда и оплате ФИО7 за переданное помещение на общую сумму 3 670 000 руб. в виде написания 2 (Двух) расписок о якобы получении денежных средств от: ФИО3 на сумму 1 834 000,00 руб.; ФИО9 на сумму 1 834 000,00 руб. Сумма по каждой из расписок определена ФИО4 путём деления пополам полной стоимости помещения, передаваемого ФИО7 (при этом сумму госпошлины в размере 2 000 руб. решили оплатить за счёт Общества, поэтому ФИО4 предложил следующий расчёт: 3 670 000 - 2 000 = 3 668 000 /2= 1 834 000 руб., которая и должна быть дважды отражена в расписках). ФИО8 с предложением ФИО4 согласился. 03.02.2020 подписал две расписки, подготовленные ФИО3 на общую сумму 3 668 000 руб. по 1 834 000 руб. на имя ФИО3, ФИО9 При этом ФИО8 заявляет, что никаких денег от ФИО3, ФИО9 в руки или иным образом по подписанным распискам 03.02.2020 не получал никогда. Подписанные расписки были формой личной гарантии за выполняемые работы по договору подряда и за оплату помещения по договору купли-продажи. По не зависящим от ФИО8 причинам ООО «СК Юлия» не смогло полностью отработать по договору подряда переданное Обществом ФИО7 помещение, хотя выполнило на Объекте не только работы по устройству кровли, но и дополнительные работы, стоимость и объём которых были согласованы на еженедельных планёрках, проводимых ФИО3, на которых всегда присутствовали: ФИО4, ФИО9, ФИО12 По причине срыва сроков выполнения работ на Объекте договор подряда с ООО «СК Юлия» Обществом был расторгнут. ФИО3 и ФИО9 в соответствии с ранее принятым решением подали заявления в суд с требованием по возврату денег на основании расписок от 03.02.2020 г. Яльчикский районный суд ЧР вынес два решения: по делу №2-153/2021 от 14.07.21 г. о частичном удовлетворении требований ФИО3 к ФИО8 о взыскании денежных средств в размере 1 834 000 руб. долга и 226 000 руб. пеней, 17 687,53 руб. госпошлины; по делу №2-152/2021 от 22.07.21 г. о частичном удовлетворении требований ФИО9 к ФИО8 о взыскании денежных средств в размере 1 834 000 руб. долга и 226 000 руб. пеней, 17 687,53 руб. госпошлины. Оба решения Яльчикского районного суда ЧР вступили в законную силу. По ним ФИО3 и ФИО9 получили исполнительные листы, были возбуждены исполнительные производства. ФИО8 данные решения суда не оспаривал по двум причинам. Первая - извещения получил несвоевременно, поскольку фактически проживал в г. Чебоксары, а прописан был в деревне. Вторая - когда узнал о вступивших в силу решениях подумал, что эти решения получены ФИО3 и ФИО9 в рамках ранее достигнутых договорённостей, предложенных ФИО4 ФИО8 думал, что когда рассчитается с Обществом по фактически существующему долгу ООО «СК Юлия» перед Обществом в размере ориентировочно 700,0 тыс. руб., ФИО3 и ФИО9 отзовут исполнительные листы. ФИО3 полностью выполнил взятые на себя ранее обязательства. Он 09.09.2024 г. забрал из службы судебных приставов исполнительный лист от 17.08.2021 г. ФС№033497157 на сумму 2 072 639,32 руб. На основании договора уступки права требования, заключённого 17.10.2024 г. между ФИО3 и Обществом, передал всего за 1 коп. Обществу право требования с ФИО8 денег по указанному выше исполнительному листу. В преамбуле договора 17.10.2024 г. ФИО3 правдиво описал суть взаимоотношений, сложившихся в 2020 г. между ФИО8, Обществом, ООО «СК Юлия», ФИО3, ФИО9, ФИО7 Долг перед Обществом в размере 699 801,44 руб. ФИО8 признает, приложит усилия к погашению долга в течение ближайшего года.
ФИО7 во исполнение протокольного определения арбитражного суда от 20.01.2025 представил доказательства оплаты по договору уступки права требования долга (цессии) от 03.02.2020 в отношении нежилого помещения с кадастровым номером 21:01:030113:5009, площадью 100,5 кв. м, расположенного по адресу: <...>, помещ. 9, этаж цоколь (далее — Договор) - копии справок ООО «СК «Юлия» от 04.02.2020 и от 15.02.2020 об оплате ФИО7 в 2 этапа цены Договора в размерах 2 770 000 руб. и 900 000 руб., соответственно, а также доказательства наличия финансовой возможности для оплаты по договору уступки права требования долга (цессии) от 03.02.2020.
Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц по правилам статьи 156 АПК РФ.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.
АО «Стройтрест-ЧАЗ» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2002 Администрацией Калининского района г. Чебоксары.
Решением акционеров от 23.03.2021 АО «Стройтрест-ЧАЗ» реорганизовано в форме преобразования в ООО «Стройтрест-ЧАЗ». ООО «Стройтрсст-ЧАЗ» зарегистрировано 30.08.2021, ОГРН <***>, ИНН <***>.
Участниками ООО «Стройтрест-ЧАЗ» являются ФИО4 с долей 40% уставного капитала; ФИО1 с долей 10% уставного капитала, ФИО5 с долей 24 % уставного капитала, ФИО6 с долей 2 % уставного капитала, ФИО3 с долей 24 % уставного капитала.
Согласно протоколу внеочередного собрания акционеров АО «Стройтрест-ЧАЗ» от 08.07.2011 принято решение назначить генеральным директором общества ФИО3.
Согласно протоколу общего собрания акционеров АО «Стройтрест-ЧАЗ» от 23.03.2021 функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества (ООО «Стройтрест-ЧАЗ») возложены на ФИО3.
Ответчик осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Стройтрест-ЧАЗ» с 20.03.2018 по настоящее время на основании решений общего собрания участников.
С 08.07.2011 по настоящее время ФИО3 осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Стройтрест-ЧАЗ» (ранее - его правопредшественника АО «Стройтрест-ЧАЗ»).
Как следует из материалов дела, АО «Стройтрест-ЧАЗ» с 25.05.2018 обладало правом собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 21:01:030113:5009 площадью 100,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>, помещ. 9.
По договору купли-продажи от 07.02.2020 помещение было продано ФИО7 за 3670000 руб. Переход права собственности на помещение к покупателю зарегистрирован 07.02.2020.
Ссылаясь на то, что оплата покупателем за данное помещение не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Из материалов дела следует, что 20.01.2020 между ООО «СК Юлия» и АО «Стройтрест-ЧАЗ» заключен договор подряда на устройство эксплуатируемой кровли по поз.31 3 очередь. Согласно п. 1.1. договора подряда расчёт со стороны АО «Стройтрест-ЧАЗ» (далее - Общество) с ООО «СК Юлия» за выполненные работы должен быть произведён передачей в собственность нежилого помещения №9, общ. площ. 100,5 кв.м., адрес: ЧР, <...>, цок. эт. (далее - помещение). Стоимость помещения согласована сторонами в размере 3670000 руб. В соответствии с п. 3.1 договора работы выполняются в следующие сроки: 1 этап – до 20.02.2020, 2 этап – до 01.05.2020.
В подтверждение выполнения ООО «СК «Юлия» работ по договору подряда от 20.01.2020 ответчиком представлены составленные им в одностороннем порядке: справка о стоимости формы КС-3 от 31.05.2024 на сумму 2 970 198,56 руб., акты о приемке формы КС-2 от 29.10.2023 - 3 шт. на общую сумму 2 970 198,56 руб.
03.02.2020 был заключен договор купли-продажи нежилого помещения №9 между АО «Стройтрест-ЧАЗ» и ФИО7, по которому помещение №9 было передано в собственность последнему. Договор прошел регистрацию в УФРС по ЧР 07.02.2020 г. (запись 21:01:030113:5009-21/042/2020-3).
Также 03.02.2020 между АО «Стройтрест-ЧАЗ» (должник), ООО «СК «Юлия» (первоначальный кредитор) и ФИО7 (новый кредитор) заключен договор уступки права требования долга (цессии), согласно которому ФИО7 от ООО «СК Юлия» перешло право требования к Обществу по договору подряда на передачу к ФИО7 помещения.
ФИО7 в подтверждение оплаты по договору уступки права требования долга (цессии) от 03.02.2020 представил копии справок ООО «СК «Юлия» от 04.02.2020 и от 15.02.2020 об оплате ФИО7 в 2 этапа цены Договора на сумму 2 770 000 руб. и 900 000 руб. соответственно. Также ФИО7 представлены доказательства наличия финансовой возможности для оплаты по договору уступки права требования долга (цессии) от 03.02.2020.
Как указывает ответчик, Общество получило в 2020 г. в обмен на передачу нежилого помещения №9 ФИО7 блага на сумму 2970198,56 руб. в виде выполненных работ на Объекте по договору подряда от 20.01.2020.
Из пояснений ФИО8, являвшегося директором ООО «СК Юлия», следует, что в 2020 г. ООО «СК Юлия» выполнило работы на общую сумму не менее 2 970 198,56 руб. (2 065 911,78 руб. по устройству кровли; 843 880 руб. по устройству полусухой стяжки пола; 60 406,78 руб. по устройству ливневой канализации).
Свидетель ФИО12 в судебном заседании 14.02.2025 пояснила, что работала в обществе с августа 2002 г. до декабря 2023 г. начальником ПТО, осуществляла контроль выполненных работ. Акты КС-2 на работы, выполненные ООО СК Юлия, составила ФИО12, потому что ООО СК Юлия не завершило работы, документы не представило. Журнал производства работ подрядчиком не представлялся. Акты скрытых работ ООО СК Юлия не выполняло. Кровлю пристроя и металлические парапеты ООО СК Юлия не сделало, материалы привезло. Работы доделала другая организация. Также ООО СК Юлия выполнило полусухую стяжку на нескольких этажах, ливневую канализацию.
Свидетель ФИО17 в судебном заседании 18.04.2025 пояснил, что его бригада в составе 5 человек по поручению ФИО8 в 2020 г. выполнила работы по устройству полусухой стяжки пола на нескольких этажах.
Само по себе наличие кровли, полусухой стяжки пола и ливневой канализации материалами дела не опровергается.
Доказательств выполнения указанных работ иным лицом в деле не имеется.
В связи с чем, суд признает обоснованным возражение ответчика о том, что Общество получило в 2020 г. в обмен на передачу нежилого помещения №9 ФИО7 блага на сумму 2970198,56 руб. в виде выполненных работ на Объекте.
Кроме того, ответчик указал, что передал Обществу за 1 коп. право требования денежных средств с ФИО8 по вступившему в законную силу решению Яльчикского районного суда от 14.07.2021 по делу №2-153/2021 на сумму 2072639,32 руб. на основании договора уступки права требования, заключённого 17.10.2024 г. между ФИО3 и Обществом.
Учитывая, что замена взыскателя в рамках дела №2-153/2021 не производилась, исполнительные производства в отношении ФИО8 согласно сведениям с официального сайта ФССП России оканчиваются на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве), т.е. в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях, суд приходит к выводу, что передача Обществу права требования к ФИО8 не свидетельствует о возмещении ответчиком убытков перед обществом.
В связи с чем, убытки подлежат взысканию в сумме 699 801 руб. 44 коп. - в размере разницы между стоимостью помещения и стоимостью выполненных работ.
Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению частично в сумме 699801 руб. 44 коп.
Расходы по госпошлине суд относит на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
иск удовлетворить частично.
Взыскать со ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест-ЧАЗ» 699 801 (Шестьсот девяносто девять тысяч восемьсот один) руб. 44 коп. убытков.
В остальной части в иске отказать.
Взыскать со ФИО3 в пользу ФИО1 7 885 (Семь тысяч восемьсот восемьдесят пять) руб. 45 коп. расходов по государственной пошлине.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.
Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.
Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.
Судья
О.Е. Владимирова