АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-32787/2024
14 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Тедеевой В.Ф., при участии от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.05.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Коммерческая фирма «Тивиант» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 01.02.2023), рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А32-32787/2024, установил следующее.
ФИО1 обратился к ООО «Коммерческая фирма «Тивиант» (далее – общество) с иском о взыскании 2 478 257 рублей 50 копеек действительной стоимости доли.
Решением суда от 21.10.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.02.2025, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что взысканная с него решением суда от 11.12.2023 по делу № А32-53566/2018, сумма убытков является дебиторской задолженностью с декабря 2015 года по декабрь 2016 года. При рассмотрении дела № А32-53566/2018 суды пришли к выводу о мнимости сделки между обществом и ООО «Скала Телеком», в связи с чем указанная сделка не влечет юридических последствий с момента ее совершения, а взысканные денежные средства должны быть отнесены на дату их списания до 31.12.2016. Суды неверно сослались на положения Налогового кодекса Российской Федерации.
В отзыве на жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.
В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах жалобы.
Представитель общества возражал против удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что участниками общества с 22.10.2002 до 07.02.2017 являлись ФИО4 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале общества в размере 50%.
7 февраля 2017 года ФИО1 подал, а директор общества принял, нотариально заверенное заявление № 24 АА 2534920 о выходе ФИО1 из состава участников общества.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2020 по делу № А32-10442/2019, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.11.2020 с общества в пользу ФИО1 взыскано 5 255 934 рубля действительной стоимости доли участника общества.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2023 по делу № А32-53566/2018, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.05.2024, со ФИО1 (бывшего директора общества) в пользу общества взыскано 4 956 515 рублей убытков, из которых – 3 591 тыс. рублей списанных ФИО1 со счета общества в 2015 – 2016 годах в счет оплаты услуг ООО «Скала Телеком»; 1 365 515 рублей списанных ФИО1 со счета общества в 2015 году дивидендов в пользу ФИО4
Как указал истец, обязательство по оплате, взысканной с него в судебном порядке суммы, исполнено путем зачета в ходе исполнительного производства.
Полагая, что в связи с исполнением решения суда по делу № А32-53566/2018, активы общества по состоянию на 31.12.2016 увеличились на сумму 4 956 515 рублей, действительная доля вышедшего в 2017 году участника общества также увеличилась на 50% от о суммы 4 956 515 рублей и составляет 2 478 257 рублей 50 копеек.
Названные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с иском о взыскании стоимости доли.
Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Абзацем 2 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В рассматриваемом споре, истец, обращаясь с иском в суд о выплате действительной доли, сослался на то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2023 по делу № А32-53566/2018 в пользу общества взыскано 4 956 515 рублей убытков, из которых – 3 591 тыс. рублей списанных ФИО1 со счета общества в 2015 – 2016 годах в счет оплаты услуг ООО «Скала Телеком»; 1 365 515 рублей списанных ФИО1 со счета общества в 2015 году дивидендов причитающихся второму участнику общества ФИО4
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона; с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.
Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
В рамках дела № А32-10442/2019 проведена судебная экспертиза, согласно заключению которой, размер действительной стоимости доли ФИО1 по состоянию на 31.12.2016 (без НДС) составляет 5 255 934 рубля.
При рассмотрении дела № А32-53566/2018 судами установлено, что ФИО1, являясь участником и директором общества действуя незаконно и недобросовестно, посредством мнимой сделки с ООО «Скала Телеком» вывел из общества 3 591 тыс. рублей, а также 1 365 515 рублей, которые подлежали выплате второму участнику общества.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса, статьями 23, 26 Закона № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований истца, исходя из того, что выходя из общества в 2017 году, ФИО1 осознавал, что его доля при выходе из общества, будет уменьшена на сумму 4 956 515 рублей, которую ФИО1, будучи директором общества, вывел из общества, соответственно участник общества понес риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества.
Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом фактических обстоятельств, установленным в рамках данного дела, суд правомерно применил статью 10 Гражданского кодекса, поскольку подавая заявления о выходе из состава участников общества в 2017 году, истец осознавал правовые последствия своих действий, обладал информацией об истинном имущественном положении общества, ему был известен истинный размер действительной стоимости своей доли.
При таких обстоятельствах суда обосновано отказал в удовлетворении исковых требований ФИО1
Кроме того, суд округа отмечает, что взысканная с истца в пользу общества решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.12.2023 по делу № А32-53566/2018 сумма убытков, не может влиять на стоимость его доли, при выходе из общества в 2019 году, поскольку данная сумма не была отражена в бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о выходе из общества, о чем истец знал и не мог не знать.
Как отмечено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675, именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.
Чем больше в структуре баланса (исходя из его рыночных показателей) разница между имуществом (активами) общества и его обязательствами перед третьими лицами (пассивами), тем выше стоимость доли участника. Напротив, при сокращении названной разности, составляющей чистые активы общества, предполагается, что стоимость доли должна пропорционально уменьшаться (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814).
По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника – по общему правилу не используются.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А32-32787/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать со ФИО1 в федеральный бюджет 20 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.Л. Коржинек
Судьи В.В. Аваряскин
Е.В. Артамкина