АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01
http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Барнаул
21 декабря 2023 года Дело № А03-15374/2023
Резолютивная часть решения суда объявлена 19 декабря 2023 года.
Решение суда изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобиной М.А., с использованием средств аудиозаписи, посредством онлайн-заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, с. Ая Алтайского район Алтайского края к ФИО2, г. Барнаул Алтайского края, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ЦТО-СТАРК», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), о назначении ФИО1 генеральным директором в предприятии ООО «ЦТО-СТАРК»,
при участии в судебном заседании представителей сторон:
от истца – не явился, извещен,
от ответчика – ФИО3, паспорт, доверенность от 20.02.2022 года, диплом,
от третьего лица – не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1, г. Веселая с. Ая Алтайского район Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2, г. Барнаул Алтайского края, о назначении ФИО1 генеральным директором в предприятии ООО «ЦТО-СТАРК».
Исковые требования обоснованы пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») и мотивированы тем, что решением Индустриального районного суда города Барнаула произведен раздел совместно нажитого в период брака имущества - 100% доли в уставном капитале ООО «ЦТО-СТАРК», в результате которого за истцом признано право на долю в размере 50 % уставного капитала указанного общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЦТО-СТАРК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 656067, <...>).
Истец и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.
В соответствии с п. 3, 5 ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие вышеуказанных лиц.
Ко дню судебного заседания от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а также ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Суд приобщил к материалам дела документы, поступившие от истца ко дню судебного заседания.
Ответчик по заявленным требованиям истца возражал. Ранее в отзыве на исковое заявление указывал, что действующим законодательством не предусмотрена возможность назначения руководителя общества в судебном порядке. Какого-либо правового обоснования своих требований истец не приводит, в связи с чем, указанные требования не основаны на нормах права. Истец не является участником общества, в связи с чем, не вправе каким-либо образом участвовать в формировании исполнительных органов этого общества, оспаривать принятые обществом решения и т.д. Дополнительно ответчик указал, что ранее истец уже обращался в арбитражный суд с аналогичными требованиями, в рамках которых просил назначить его Генеральным директором другого общества – ООО «ЦТО-СТАРК» - дело № А03-9570/2023. В обоснование своих требований приводил те же доводы, что и в настоящем деле. Ответчик возражал, также приводя в обоснование своей позиции доводы, аналогичные настоящим. Решением суда от 28.09.2023 года в удовлетворении исковых требований отказано. В обоснование судебного акта положены те же доводы, которые приводил ответчик (л.д. 35).
Заслушав возражения ответчика, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ЦТО-Старк» зарегистрировано 31.08.1998 года Администрацией Калманского района Алтайского края. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб., единственным участником общества является ФИО2, директором общества является ФИО4. Брак между ФИО1 и ФИО2 зарегистрирован Новосибирским дворцом бракосочетаний 02.12.1972 № записи акта 5199.
Решением Индустриального районного суда от 16.05.2023 по делу № 2-1710/2023 признано совместной собственностью супругов ФИО1 и ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «ЦТО-Старк» и произведен раздел совместно нажитого в период брака имущества; за ФИО1 признано право на долю в уставном капитале ООО «ЦТО-Старк» в размере 50% уставного капитала.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ (запись от 21.03.2022) ООО «ЦТО-Старк» действует на основании типового устава (статья 12 Закона № 14- ФЗ), разделом III которого предусмотрено, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.
Истец указывает, что он фактически создал и руководил ООО «ЦТО Старк», оформлением всех документов и регистрацией занималась его жена - ФИО2, далее с согласия истца ФИО2 общество зарегистрировала на себя.
В настоящее время истец продолжает контролировать деятельность ООО «ЦТО-Старк» и следить за его финансовым состоянием, но у Общества появились убытки, проблемы в своевременных расчетах с поставщиками и в выплатах по обязательствам предприятия, большая задолженность по кредитам, в связи с чем, истец обратился к ФИО2 о назначении его генеральным директором ООО «ЦТО-Старк».
Отказ ФИО2 в назначении генеральным директором Общества истца послужил основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Согласно статье 40 Федерального закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, относится к полномочиям общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
При этом решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (часть 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ).
Руководствуясь приведенными положениями, исходя из анализа сложившихся между сторонами спорных правоотношений, суд указывает, что действующим законодательством не предусмотрена возможность назначения руководителя общества в судебном порядке.
Доводы истца об обратном основаны на неверном толковании норм права, а также на иной оценке фактических обстоятельств.
Статьи 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим.
Между тем, права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства.
Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона № 14-ФЗ и учредительными документами общества (данная позиция подтверждается Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2009 № ВАС-13987/09).
Следовательно, ФИО1 приобрел в отношении доли в уставном капитале общества имущественные права, что подтверждено решением Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края от 16.05.2023 по делу № 2- 1710/2023, но не статус участника Общества, в то время как приобретение данного статуса при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество зависит от дачи ими такого согласия.
Исходя из изложенного, истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвердил возникновение у него корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества, в том числе, прав на участие в управлении делами общества, голосование при принятии решений и прочее.
При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При принятии искового заявления к производству истцом была оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на истца, поскольку в удовлетворении требований ему отказано в полном объеме.
Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Я.В. Захарова