ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 апреля 2025 года

Дело №А21-9339/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Орфеновым К.А.

при участии:

от истцов: 1 – представитель Галлий Т.В. по доверенности от 21.05.2024;

2 – не явился, извещен;

от ответчиков: 1, 2 – представитель ФИО1 по доверенностям от 01.12.2017, 02.11.2024;

4 – представитель ФИО2 по доверенности от 03.09.2024;

3 – не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании совместную апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41012/2024, 13АП-41009/2024) ФИО3, ФИО4 и апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.11.2024 по делу № А21-9339/2024(судья Пахомова Т.В.), принятое

по иску 1) ФИО6,

2) ФИО7

к 1) ФИО3,

2) ФИО4,

3) ФИО8,

4) ФИО5,

третье лицо: ФИО9

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО6 и ФИО7 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО8, ФИО5:

- о признании недействительным договора от 18.01.2024 года купли-продажи нежилого помещения общей площадью 87,2 кв.м, расположенного по адресу: <...>. пом. I из лит. А, кадастровый номер 39:15:140402:1592, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «НИКА», с одной стороны, и гр. ФИО3 и гр. ФИО5, с другой стороны;

- о применении недействительности сделки в виде признания права собственности на нежилое помещение общей площадью 87,2 кв.м. расположенное по адресу: <...> I из лит. А, кадастровый номер 39:15:140402:1592, за обществом с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «НИКА» (далее – Общество, ООО «ЧОП «НИКА»).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 19.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9 (далее – третье лицо, ФИО9).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.11.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ФИО3, ФИО4 обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы ее податели указывают, что заблаговременно, до оформления договора купли-продажи ООО «ЧОП «НИКА» сторона истца знала о продаже объектов и знала о том, что в цену сделки спорные объекты недвижимости не входят. По мнению подателей жалобы, в действиях истцов усматривается явное злоупотребление правом, так как при формировании сделки у истцов было понимание, что сделка оформлена с учетом формирования рыночной цены, а также с учетом того, что при подписании предварительного договора купли-продажи бизнеса спорные объекты отчуждены.

ФИО5 также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать в полном объеме. По мнению подателя жалобы, согласие на совершение сделки выразили 100% участников Общества, следовательно, они, оставаясь участниками ООО «ЧОП НИКА» в дальнейшем, были бы лишены возможности оспаривать сделку по указанному основанию; раз они такого права лишены, оно не может возникнуть в момент осуществления купли-продажи доли в уставном капитале, так как объем приобретаемых прав не может отличаться от объема отчуждаемых. ФИО5 считает, что вывод суда о том, что к рассматриваемой сделке в обязательном порядке применимы требования ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью об одобрении крупных сделок, не основан на законе, а в материалах дела отсутствуют доказательства крупности сделки, как по количественному, так (и в особенности) по качественному критерию.

26.02.2025 в апелляционный суд от истцов поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО3 и ФИО4

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истцов на апелляционную жалобу ФИО3 и ФИО4

11.03.2025 в апелляционный суд от истцов поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО5

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истцов на апелляционную жалобу ФИО5

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

03.04.2025 в судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель ФИО6 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «ЧОП «НИКА» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2002 с присвоением ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО6 с долей 50% уставного капитала Общества и ФИО7 с долей 50% уставного капитала Общества.

Как следует из искового заявления, в ходе проведения ревизии учредительных и финансово-бухгалтерских документов приобретенного ООО «ЧОП «НИКА» ФИО6 и ФИО7 был выявлен факт заключения договора № 1 купли-продажи нежилого помещения от 18.01.2024, по условиям которого ООО «ЧОП «НИКА» продало гр. ФИО5 и гр. ФИО3 в общую долевую собственность в равных долях по 1/2 объект недвижимости: нежилое помещение общей площадью 87,2 кв. расположенное по адресу: <...> I из лит.А, кадастровый номер 39:15:140402:1592, по цене в 1 000 000 (один миллион) рублей. Переход права собственности зарегистрирован 31.01.2024, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

На момент совершения указанной сделки учредителями ОО «ЧОП «НИКА» являлись гр. ФИО3 и гр. ФИО4.

ФИО6 и ФИО7 полагают, что данная сделка нарушает права и законные интересы Общества, в интересах которого они выступают, является недействительной, подлежит отмене с применением последствий недействительности сделки.

Как указывают ФИО6 и ФИО7, цена по договору купли-продажи составила 1 000 000 руб., однако согласно выписке из ЕГРН только кадастровая стоимость составляет 5 036 925,75 руб. Таким образом, данная сделка совершена на заведомо невыгодных условиях и причинила Обществу явный ущерб.

Кроме того, ФИО6 и ФИО7 считают, что сделка совершена путем сговора группы лиц, а именно ФИО3 (которая на момент сделки являлась соучредителем (50% доли) ООО «ЧОП НИКА», а также являлась одним из покупателей недвижимого имущества), ФИО5 (на момент совершения сделки являлся родственником (зятем) ФИО4, соучредителя ООО «ЧОП «НИКА» (продавца) с долей участия в уставном капитале 50%) и ФИО8 (генеральным директором Общества).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО6, ФИО7, действующих в интересах ООО «ЧОП «НИКА» к ФИО3, ФИО4, ФИО8, ФИО5 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пункт 2 статьи 167 ГК РФ устанавливает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица конкретизирует: Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В рассматриваемом случае цена по договору купли-продажи вышеуказанного нежилого помещения составила 1 000 000 руб., однако согласно выписке из ЕГРН только кадастровая стоимость объекта составляет 5 036 925,75 руб. Между тем, рыночная стоимость, как правило, значительно превышает кадастровую стоимость.

Таким образом, предоставление по сделке, полученное Обществом, в несколько раз ниже предоставления, совершенного Обществом в пользу гр. ФИО3 и гр. ФИО5

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что рассматриваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, и причинила Обществу явный ущерб. Вместе с тем, законодатель устанавливает требование, при котором другая сторона сделки должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Стоимостная разница предмета сделки в сторону занижения в несколько раз и отсутствие экономического смысла в данном случае подтверждена материалами дела.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утра корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Фактическое наличие данного основания подтверждается следующими обстоятельствами.

ФИО3 на момент совершения сделки являлась соучредителем ООО «ЧОП «НИКА» (продавца) с долей участия в уставном капитале 50%. Она же являлась одним из покупателей недвижимого имущества.

ФИО5 на момент совершения сделки являлся родственником (зятем) ФИО4 (данный факт не оспорен ответчиками), соучредителя ООО «ЧОП «НИКА» (продавца) с долей участия в уставном капитале 50%.

Более того, как пояснили истцы, ФИО5, начиная с октября 2018 года выступал представителем по доверенности ФИО4 на общих собраниях участников Общества, голосовал за нее по повестке собрания. Также, ФИО5 в период с 2004 по 2018 года являлся соучредителем Общества. Таким образом, ФИО4, как участник Общества (продавца) с долей участия в уставном капитале 50%, в рассматриваемой сделке действовала в пользу явно аффилированного лица.

ФИО8, как генеральный директор Общества, не могла не быть осведомлена о цене и иных условиях данной сделки, невыгодности и явной ущербности для прав и законных интересов руководимого ею Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пункт 3 статьи 53 ГК РФ устанавливает, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В статье 53.1 ГК РФ указано, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно ил неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательском риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 названной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическом лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчики злоупотребили правом и осуществили совместные действия, направленные на вывод ценного актива Общества в ущерб его правам и законным интересам.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ устанавливает, что для признания сделки недействительной необходимо соблюдение либо основания о явном ущербе, либо основания о сговоре. В рассматриваемом случае фактические обстоятельства дел свидетельствуют о наличии обоих оснований.

Более того, к рассматриваемой сделке в обязательном порядке применимы требования статьей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В данном случае, протокол общего собрания участников Общества об одобрении данной сделки в материалы дела не представлен. О его наличии сторонами не заявлено.

Однако, в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки Общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Учитывая вышеизложенное, с учетом взаимосвязи применимых законодательных норм и фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о признании сделки - договора № 1 купли-продажи нежилого помещения от 18.01.2024, недействительным.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» устанавливает, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу Общества, от имени которого был предъявлен иск.

При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск; не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

При таких обстоятельствах, право собственности на спорное нежилое помещение следует признать за ООО «ЧОП «НИКА», а оплаченные по сделке денежные средства ФИО3 и ФИО5 по 500 000 руб. подлежат возврату Обществом указанным лицам.

Доводы ответчиков о том, что до оформления договора купли-продажи ООО «ЧОП «НИКА» сторона истцов знала о продаже объектов и знала о том, что в цену сделки спорные объекты недвижимости не входят, судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку не подтверждены допустимыми доказательствами, равно как не нашли своего подтверждения и доводы ответчиков о полном доступе истцов к бухгалтерской документации Общества до проведения сделки по покупке бизнеса.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.11.2024 по делу № А21-9339/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина