Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

05 марта 2025 года Дело № А56-80902/2024

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «ОКТУС»

ответчик: Лотик Виктор Сергеевич

о взыскании убытков,

при участии

- от истца: ФИО2, ФИО3 (доверенность от 28.03.2024),

- от ответчика: ФИО4, ФИО5 (доверенность от 12.06.2024),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Октус» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 2 143 224 руб. 97 коп. убытков.

В ходе судебного разбирательства Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявило ходатайство об уточнении исковых требований и просило взыскать с ФИО1 убытки в размере 2 184 250 руб. 16 коп.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

До судебного заседания от сторон поступили дополнительные письменные позиции с приложением дополнительных доказательств, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 04.03.2025 представители истца поддержали исковые требования, представители ответчика возражали против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество 09.06.2022 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным номером 1227800073214.

Участниками Общества являются ФИО1 и ФИО6, каждому из которых принадлежит доля, соответствующая 40% уставного капитала Общества, а также ФИО7 и ФИО8, владеющие 10% долей уставного капитала каждый.

ФИО1 до 26.02.2024 осуществлял полномочия генерального директора.

26.02.2024 на основании протокола № 1/24 общего собрания участников Общества новым генеральным директором утвержден ФИО8

Как указало Общество, после вступления ФИО8 в должность генерального директора им были выявлены факты недобросовестных действий ФИО1 как генерального директора, выразившихся в перечислении в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 в период с июня 2022 года по февраль 2024 года денежных средств в общей сумме 2 184 250 руб. 16 коп. Общество полагает, что названные перечисления осуществлялись в отсутствие равноценного встречного предоставления и фактически были направлены на вывод денежных средств в пользу ФИО1

Ссылаясь на то, что неправомерными действиями ФИО1 Обществу причинены убытки в размере 2 184 250 руб. 16 коп., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами, возлагается, в частности, на единоличный исполнительный орган общества. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 названного Закона).

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подпункт 3 пункта 3 Постановления № 62).

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директоров обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Из материалов дела следует и судом установлено, что с расчетного счета Общества в пользу предпринимателя ФИО1 были перечислены денежные средства в общей сумме 2 184 250 руб. 16 коп., что фактически не оспаривается ответчиком.

Вместе с тем, возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что распоряжение спорными денежными средствами осуществлялось им в интересах Общества, а именно в счет компенсации понесенных расходов на уборку арендуемого Обществом помещения, разработку и создание бренда «Octus», уплату работы привлеченных работников, а также оплату товаров, приобретенных для нужд Общества.

Бремя доказывания факта причинения должнику убытков действиями (бездействием) бывшего руководителя, а также причинной связи между его недобросовестным поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для должника возложено на заявителя. При этом на ответчике – бывшем руководителе, как лице, осуществляющем распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, лежит бремя опровержения вины в его действиях (бездействии), следствием которых являются убытки.

В данном случае ФИО1 в подтверждение факта несения расходов на уборку помещения представлены в материалы дела заключенный с физическим лицом – ФИО9, договор от 09.12.2022 № б/н на оказание услуг по уборке помещений, расположенных на 12 этаже в здании бизнес-центра «Гельсингфорсский, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Гельсингфорсская, д. 2, лит. А, где располагался офис сотрудников Общества.

Кроме того, ответчиком представлены в материалы дела двусторонний акт об оказании услуг к указанному договору на сумму 375 000 руб., ведомость оплат к договору о получении ФИО9 денежных средств в указанном размере, а также письмо арендодателя помещений о предоставленных пропусках, в том числе ФИО9

Доказательств привлечения Обществом иных лиц в целях осуществления уборки в арендуемом помещении истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Доводы Общества о том, что размер ежемесячной платы по договору от 09.12.2022 № б/н на уборку помещения составлял 18 000 руб. (пункт 3.2 договора), приведены без учета последующего увеличения площади арендуемого помещения на основании дополнительного соглашения к договору от 23.12.2022 № 1, в связи с чем также не опровергают факт несения вышеозначенных расходов именно на уборку помещения.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что Общество в спорный период вело хозяйственную деятельность, при этом такие произведенные расходы как уборка помещений являются обычными для организации, оснований для вывода о том, что денежные средства в сумме 354 324 руб. 10 коп. были направлены ФИО1 в период осуществления полномочий генерального директора Общества на удовлетворение иных нужд и в ущерб Обществу, то есть являются убытками на стороне последнего, у суда не имеется.

Также не усматривается оснований полагать, что расходы в сумме 6000 руб. на визитки были произведены ответчиком исключительно в целях причинения ущерба Обществу.

Кроме того, ФИО1 указывает, что фактические расходы в сумме 738 000 руб. были понесены в связи с разработкой бренда «Octus».

В обоснование указанных расходов ФИО1 представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие факт разработки и согласования концепции брендирования, визуального образа бренда «Octus», в которой участвовали и другие учредители Общества, брендбук Octus, содержащий элементы фирменного стиля.

При этом из материалов дела, в частности, презентаций продукта и решений Октус, фотоматериалов и макетов стенда с иллюстрацией функционала Октус, электронных визиток сотрудников, видеозаписей с презентации Октус, переписки Общества по поступающим заявкам, а также сведений, размещенных на странице Общества в Интернете на сайте по поиску работников (https://spb.hh.ru), следует, что элементы фирменного стиля, разработанные по заказу ответчика, используются Обществом на протяжении периода его деятельности, в том числе для продвижения продукта, выпускаемого Обществом – системы «умный дом».

Соответственно, вопреки позиции истца, материалами дела подтверждается фактическое согласование и оказание услуг брендинга, а также последующее использование результата Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности, что исключает квалификацию понесенных Обществом расходов в качестве убытков, а также наступление ответственности генерального директора за возникновение таких последствий.

Судом также приняты во внимание представленная ФИО1 переписка учредителей Общества, в частности, письмо ФИО8, с приложением бюджетного плана Общества, в который включены в том числе расходы на разработку бренда Octus, понесенные ФИО1

Объективных и достоверных доказательств обратного, в том числе того, услуги по созданию бренда Octus были заказаны и использовались ФИО1 исключительно в личных целях, а равно доказательств осуществления регистрации товарного знака от имени иного юридического лица, Обществом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Между тем в отношении расходов на закупку товаров для Общества, а также оплату работ, произведенных в пользу Общества физическими лицами, не являющимися его сотрудниками, суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют безусловные доказательства передачи указываемых ФИО1 инфопанелей, а также фактического использования спорного имущество именно в процессе осуществления Обществом предпринимательской деятельности и в интересах последнего,

Ответчиком не приведено доводов относительно необходимости осуществления расчетов на закупку имущества для Общества посредством перечисления денежных средств в пользу предпринимателя ФИО1 и невозможности оплаты товаров путем перечисления Обществом денежных средств непосредственно со своего расчетного счета.

Иных доказательств того, что данные денежные средства, либо возможное приобретенное на них имущество, были переданы Обществу, поставлены на учет, использовались в процессе деятельности организации либо было реализовано, в материалы дела ответчиком не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Не было представлено ФИО1 и доказательств получения Обществом результата работ, произведенных нетрудоустроенными физическими лицами, которые, как указывает ответчик, были им оплачены, а также не приведено доводов относительно необходимости осуществления соответствующих работ.

При этом ссылки ответчика на то, что расходы на соответствующие работы были согласованы с иными учредителями Общества, также подлежат отклонению судом, поскольку согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления № 62, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Исходя из установленных обстоятельств, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии надлежащих доказательств, свидетельствующих о расходовании денежных средств, полученных ответчиком в сумме 1 085 868 руб. 06 коп., на нужды Общества, равно как и доказательств их возврата истцу, при том, что ФИО1, являясь генеральным директором Общества, не мог не знать об обязанности отчитаться за полученные денежные средства.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика истцу причинены убытки в размере 1 085 868 руб. 06 коп., а потому при наличии доказанности совокупность условий, необходимых для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, заявленные требования в указанной части подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истцу пропорционально удовлетворенным требованиям, при этом недоплаченная истцом государственная пошлина в связи с уточнением исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ в сторону увеличения подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ОКТУС» (ИНН <***>) 1 085 868 руб. 06 коп. убытков и 16 859 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОКТУС» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 205 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.