АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
17 марта 2025 года Дело № А13-268/2024
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,
при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 09.08.2024), от ФИО3
ФИО4 (доверенность от 28.06.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО1, ФИО8 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А13-268/2024,
установил:
ФИО9 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -
АПК РФ), к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области, адрес: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Управление), о признании недействительными решения Управления от 20.10.2023 № 1297А и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 20.10.2023 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2233501654098.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены сельскохозяйственный производственный кооператив «Колос», адрес: 161393, Вологодская обл., Нюксенский р-н, дер. Вострое, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Кооператив), ФИО3, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО1, ФИО8.
Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.07.2024 требования заявителя удовлетворены.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО1 и ФИО8, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 10.07.2024 и постановление от 18.10.2024, принять
по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
Податели жалобы считают, что права и законные интересы
ФИО9 оспариваемым решением Управления не нарушены, у Управления имелась совокупность оснований для совершения оспариваемых регистрационных действий; полагают, что суды вышли за пределы заявленных ФИО9 требований, признав незаконным решение регистрирующего органа по иным основаниям, а не тем, которые были указаны заявителем.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.
Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.10.2023 в Управление поступило заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о Кооперативе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: о прекращении прав участников (членов) у ФИО9, ФИО12, ФИО10, ФИО3, ФИО11, возникновении прав участников (членов) у ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, а также в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Кооператива, в связи с возложением таких полномочий на ФИО1
Заявление подписано ФИО1 как председателем Кооператива.
В расписке в получении документов, представленных в регистрирующий орган ФИО1, отражено получение заявления по форме Р13014, двух протоколов общего собрания и пяти договоров купли-продажи.
В частности, был представлен протокол общего собрания членов Кооператива от 12.10.2023 № 2 об избрании с 13.10.2023 председателем кооператива ФИО1, протокол общего собрания членов Кооператива от 12.10.2023 № 3 об одобрении сделки купли-продажи пая в паевом фонде Кооператива между членом Кооператива ФИО3 и ФИО7, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО8 в порядке и на условиях договора купли-продажи пая в паевом фонде Кооператива.
По результатам рассмотрения представленных документов Управлением принято решение от 20.10.2023 № 1297А о внесении изменений в сведения о юридическом лице в отношении Кооператива, в качестве участников (членов) Кооператива указаны ФИО1, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, в качестве председателя - ФИО1
ФИО9, ссылаясь на то, что им как членом Кооператива были подписаны протоколы от 12.10.2023 в иной редакции, отличной от содержания тех документов, которые были представлены в Управление, указывая на то, что его членство в Кооперативе не было прекращено в установленном законом порядке по состоянию на 20.10.2023 - дату принятия Управлением решения об изменении сведений о Кооперативе в части его членов, а ФИО1 не мог быть избран председателем Кооператива, не являясь его членом, обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.
Суды первой и апелляционной инстанции признали требования ФИО9 обоснованными и удовлетворили заявление.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы
жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
Вопросы государственной регистрации юридических лиц урегулированы Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ.
В соответствии со статьей 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведется государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Согласно пункту 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ подлежат отражению, в частности, сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках производственного кооператива (подпункт «д»), о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (подпункт «л»).
Пунктом 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 названного Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся производственные и потребительские кооперативы.
Суды, установив, что сведения о ФИО9 как члене Кооператива содержались в ЕГРЮЛ на дату принятия регистрирующим органом решения от 20.10.2023, применительно к положениям приведенных норм права, учитывая, что оспариваемое решение Управления касалось внесения в ЕГРЮЛ записей об участии заявителя в Кооперативе, о руководителе Кооператива, обоснованно посчитали, что ФИО9 вправе обжаловать его в судебном порядке.
Согласно пункту 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.
Пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено этим пунктом.
Таким образом, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям законодательства и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Основания отказа в государственной регистрации указаны в статье 23 Закона № 129-ФЗ.
Согласно подпунктам «а», «д» отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Как следует из материалов дела, оспариваемое заявителем решение Управления от 20.10.2023 было принято по результатам рассмотрения заявления от 13.10.2023 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: о прекращении прав участников, в том числе ФИО9, ФИО12, ФИО10, ФИО3, ФИО11, возникновении прав участника ФИО1, ФИО5,
ФИО6, ФИО7, ФИО8 и об изменении лица, имеющего право действовать от имени Кооператива без доверенности, на ФИО1
Как установили суды, вместе с указанным заявлением в регистрирующий орган были представлены документы, отраженные в расписке, а также дополнительные документы: протокол общего собрания членов Кооператива от 12.10.2023 № 2 об избрании с 13.10.2023 председателем кооператива
ФИО1; протокол общего собрания членов Кооператива от 12.10.2023
№ 3 об одобрении сделки купли-продажи пая в паевом фонде кооператива между членом кооператива ФИО3 и ФИО7, ФИО5, ФИО1, ФИО6, ФИО8 в порядке и на условиях договора купли-продажи пая в паевом фонде Кооператива; договоры дарения имущественного пая в паевом фонде Кооператива от 12.10.2023 между ФИО9, ФИО3, ФИО11 ФИО3,
ФИО10 ФИО3, ФИО12 ФИО3; заявления от 12.10.2023 ФИО9, ФИО11, ФИО10, ФИО12 о выходе из членов Кооператива; договоры купли -продажи имущественного пая в паевом фонде Кооператива от 13.10.2023 между ФИО3 (продавцом) и покупателями ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО1, ФИО6
Проанализировав содержание поступивших в регистрирующий орган документов, суды пришли к выводу, что необходимых и достаточных оснований для принятия 20.10.2023 решения о внесении в ЕГРЮЛ изменений сведений о Кооперативе в части его членов и лица, имеющего права действовать от имени Кооператива без доверенности, на основании заявления от 13.10.2023 у Управления не имелось.
При этом суды обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее - Закон № 41-ФЗ) общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива; распределение прибыли и убытков кооператива. Уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива могут быть отнесены и другие вопросы деятельности кооператива.
Основания прекращения членства в сельскохозяйственном производственном кооператива предусмотрены статьей 16 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее -
Закон № 193-ФЗ).
Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 той же статьи членство в кооператива прекращается также в случае передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче.
Пунктом 4 статьи 16 Закона № 193-ФЗ предусмотрено, что член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива.
В силу пункта 4 статьи 106.2 ГК РФ число членов кооператива не должно быть менее пяти. Аналогичная норма содержится в статье 4 Закона № 41-ФЗ, пункте 5 статьи 3 Закона № 193-ФЗ.
Согласно пункту 4 статьи 14 Закона № 41-ФЗ председателем кооператива могут быть только члены кооператива.
Применительно к представленным в регистрирующий орган заявлениям ФИО9, ФИО11, ФИО10, ФИО12 от 12.10.2023 о выходе из членов Кооператива, суды обоснованно указали, что по состоянию на 20.10.2023 - дату принятия Управлением оспариваемого решения о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о членах Кооператива, предусмотренный
статьей 16 Закона № 193-ФЗ срок для прекращения членства указанных лиц в Кооперативе не наступил.
В отношении представленных в регистрирующий орган договоров дарения от 12.10.2023 как основания для прекращения членства в Кооперативе суды отметили, что решения общего собрания членов Кооператива о передаче пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива (подпункт 3 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ), согласие Кооператива о передаче пая (пункт 4 статьи 16 того же Закона) с заявлением не представлено; в результате такого дарения число членов Кооператива уменьшилось до одного человека, то есть до количества менее допустимого требованиями пункта 4 статьи 106.2 ГК РФ, статьи 4 Закона № 41-ФЗ, пункте 5 статьи 3
Закона № 193-ФЗ.
Относительно возможности внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1 как о председателе Кооператива суды указали, что на момент рассмотрения заявления от 13.10.2023 ФИО1 не значился в ЕГРЮЛ в качестве члена Кооператива.
Исходя из совокупности установленных при рассмотрении дела конкретных обстоятельств, суды обоснованно удовлетворили заявленные ФИО9 требования.
Доводы подателей жалобы со ссылкой на то, что отдельные аргументы, приведенные заявителем в обоснование своей позиции по делу, в частности, об ином содержании протоколов от 12.10.2023, подписанных заявителем, не были признаны судами подтвержденными доказательствами, не свидетельствует о необоснованности требований вцелом. Заявление было рассмотрено судами в пределах предмета требований, по результатам исследования и оценки совокупности собранных по делу доказательств.
Поскольку суды при рассмотрении дела правильно применили нормы материального и процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.07.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А13-268/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО1, ФИО8 - без удовлетворения.
Председательствующий Е.В. Чуватина Судьи А.В. Кадулин
А.Е. Филиппов