АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
03 марта 2025 года
Дело №
А56-47942/2024
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,
при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 18.11.2024), от обществ с ограниченной ответственностью «Эксперт управления», «Адмирал», «Измайловское», «Центральное», «Морское», «Центральная площадь» представителя ФИО3 (доверенности от 17.06.2024), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 27.09.2023),
рассмотрев 17.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А56-47942/2024,
установил:
ФИО1 (Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт управления», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Смольный пр., д. 6 лит. А, пом. 5-Н комн. 4, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), об исключении Общества из числа участников общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Адмирал», адрес: 190068, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 59 лит. А, пом. 7-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Адмирал»), общества с ограниченной ответственностью «Измайловское», адрес: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский пр., д. 7, лит. А, пом. 2-Н; ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Измайловское»), общества с ограниченной ответственностью «Центральное», адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Белинского, д. 5, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Центральное»), общества с ограниченной ответственностью «Морское», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 11, лит. А, пом. 1 Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Морское»), общества с ограниченной ответственностью «Центральная площадь», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Смольный пр., д. 6, лит. А, пом. 5-Н, комн.. 8, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Центральная площадь»).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Адмирал», ООО «Измайловское», ООО «Центральное», ООО «Морское», ООО «Центральная площадь» и ФИО4 (Санкт-Петербург).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 02.09.2024 и постановление от 03.12.2024 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе. В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что в результате действий ответчика ФИО1 фактически лишена права на информацию и права на проведение аудита; судебные акты по делам № А56-85627/2023 и А56-7420/2024 надлежащим образом и в полном объеме не исполнены; с 2019 года права участника от имени ФИО1 осуществлялись представителем ФИО3 на основании доверенности, которую она не выдавала; собрания участников Общества проводились без уведомления ФИО1; действиями ответчика третьим лицам причинены убытки; суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о том, что истцом предъявлено требование об исключении ФИО4
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, кроме того, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.
Представители ответчика и третьих лиц против удовлетворения кассационной жалобы возражали.
Суд кассационной инстанции отказал истцу в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, так как означенное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) на стадии кассационного производства, и перешел к рассмотрению жалобы по существу.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, с 30.03.2018 ФИО1 является участником ООО «Адмирал», «Измайловское», «Центральное» «Морское», «Центральная площадь», с долей в уставном капитале каждого из них 49,71429%.
Общество является участником названных обществ с долей в их уставном капитале 4,76%, а также исполняет функции единоличного исполнительного органа.
Единственный участник Общества – ФИО4 – также является участником означенных обществ, его доля в их уставном капитале – 45,52%.
ФИО1, ссылаясь на то, что Общество систематически ограничивает ее права как участника Общества на получение информации о деятельности данных обществ, на участие в управлении ими, а также причиняет этим обществам убытки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма № 151).
Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет; допущенные участником нарушения носят грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).
Исключение из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.
В данном случае суды, проанализировав доводы сторон и обстоятельства, на которые ФИО1 ссылалась в обоснование своего требования об исключении Общества из других обществ, исследовав и оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, посчитали недоказанными нарушение Обществом своих обязанностей как участника ООО «Адмирал», «Измайловское», «Центральное», «Морское», «Центральная площадь» при одновременном выполнении функций их единоличного исполнительного органа, а также чинение ответчиком препятствий для осуществления нормальной деятельности указанных обществ, в результате чего наступили негативные последствия, влекущие применение такой крайней меры, как исключение его из числа их участников.
Суды обоснованно исходили из того, что в данном случае, несмотря на наличие у ФИО1 статуса участника Общества и предоставленное ей законом право участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в общих собраниях, получать информацию о деятельности общества, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе, ФИО1 действий, направленных на реализацию своих корпоративных прав до возникновения споров, рассмотренных в делах № А56-85627/2023, А56-7420/2024, не совершала (доказательства обратного в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены).
Доказательства того, что в результате совершения Обществом указанных истцом действий участники прочих обществ лишились того, на что они вправе были рассчитывать, в том числе ввиду причинения значительного ущерба финансово-хозяйственной деятельности таковых, в материалах дела также отсутствуют.
Отклоняя доводы истца о том, что ФИО3 представлял интересы ФИО1 на основании ненадлежащей доверенности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что до настоящего времени действительность указанной нотариально удостоверенной доверенности, равно как и решения общих собраний участников обществ, на которых ФИО3 представлял интересы ФИО1, последней не оспорены.
При таком положении суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Доводами подателя жалобы не опровергается вывод судов о недоказанности ФИО1 наличия достаточных условий для исключения одного участника обществ по требованию другого.
Неотражение в судебных актах всех мотивов, по которым суды не приняли или отклонили приведенные ФИО1 доводы и представленные ею доказательства, не свидетельствует о том, что эти доводы и доказательства не оценивались и не учитывались судами при принятии судебных актов.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А56-47942/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий
С.А. Нестеров
Судьи
Г.М. Рудницкий
Т.И. Сапоткина