АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
19 июня 2025 года
Дело №
А21-15383/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,
при участии ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Регион» ФИО2 (доверенность от 14.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Евростиль-КЛД» - ФИО3 (доверенность от 13.09.2024),
рассмотрев 09.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Легион» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А21-15383/2023 (-3),
установил:
Определением Арбитражного суда Калининградской области от 19.02.2024 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Евростиль-КЛД», адрес: 236022, Калининград, Коммунальная ул., д.12, 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Легион», адрес: 236006, Калининград, Стрелецкая ул., д. 21а, пом. V, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество).
Определением от 19.02.2024 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.
Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 02.03.2024 № 38(7728).
Решением от 15.08.2024 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
В арбитражный суд 15.03.2024 направлено требование общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Регион», адрес: 236044, Калининград, ул. У. Громовой, д. 111, кв. 68, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Бюро), о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) требования в размере 24 999 939,44 руб.
Определением от 28.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025, требование Бюро включено в третью очередь Реестра в заявленном размере.
В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 28.08.2024 и постановление от 28.01.2025, принять по делу новый судебный акт.
Податель жалобы настаивает на необходимости субординации требования.
Как указывает конкурсный управляющий, на момент совершения сделок, вследствие которых возникла задолженность в размере 25 000 000 руб., стороны являлись аффилированными лицами; материалами дела подтверждается, что ООО «Стимул» является аффилированным лицом по отношению к должнику и Бюро через ФИО4.
ФИО1 ссылается на нарушение сторонами сделок принципа добросовестности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), отсутствие у Общества экономического интереса в заключении и исполнении соглашения о переводе долга.
Компания в отзыве поддерживает доводы, приведенные конкурсным управляющим.
Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН <***> (далее - ФНС) в отзыве на кассационную жалобу просит отменить обжалуемые судебный акты и отказать в удовлетворении требования Бюро.
Бюро в своем отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители Компании и конкурсного управляющего поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Бюро против удовлетворения жалобы возражала.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования Бюро представило вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Калининградской области от 19.05.2020 дело № А21-557/2020.
Как установлено судами, согласно указанному решению 27.10.2014 между Бюро (исполнителем) и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ЭкономИнвестСтрой» (клиентом) заключен договор на оказание юридических услуг от 27.10.2014.
В соответствии с пунктом 1.1 договора от 27.10.2014 исполнитель обязался представлять интересы клиента в Центральном районном суде города Калининграда по гражданскому делу № 2-6498/2014.
Исполнитель и клиент 22.03.2015 подписали акт приема-передачи оказанных юридических услуг от 22.03.2015, согласно которому услуги были оказаны исполнителем и приняты клиентом в полном объеме на сумму 25 000 000 руб. без замечаний по качеству и объему. Стоимость услуг по договору от 27.10.2014 клиент обязался уплатить до 31.12.2018.
Бюро (кредитор), ООО «ЭкономИнвестСтрой» (должник по договору) и ООО «Стимул» (новый должник) 03.07.2015 подписали соглашение о переводе долга по договору от 27.10.2014, по условиям которого задолженность в общей сумме 25 000 000 руб. была переведена и принята ООО «Стимул». Срок погашения долга сторонами установлен до 31.12.2018.
Бюро, ООО «Стимул» и Общество (новый должник) подписали 12.02.2016 соглашение № 2 о переводе долга по договору от 27.10.2014. По условиям соглашения № 2 Общество приняло на себя обязательства по уплате Бюро 25 000 000 руб. в срок до 31.12.2018.
Бюро, не получив в установленный срок 25 000 000 руб., обратилось к Обществу с претензией от 25.01.2019, а затем - в суд.
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 10 статьи 16, статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), признал требование Бюро обоснованным.
Суд отклонил доводы о необходимости понижения очередности удовлетворения требования, приняв во внимание, что при рассмотрении апелляционной жалобы по обособленному спору № А21-15383/2023-5 судом не был установлен факт аффилированности ФИО4 и Общества, поскольку ООО «Стимул» 12.12.2019 исключено из реестра юридических лиц в связи с ликвидацией (за 4 года до принятия заявления о признании Общества банкротом), ООО «Стимул» вышло из состава участников Общества в 2018 году, с 19.11.2020 учредителем Общества с размером доли 100% является ФИО5
Апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения.
Суд апелляционной инстанци счел, что материалами дела подтверждается аффилированность ООО «Стимул» по отношению к Обществу и Бюро через ФИО4, однако основания для субординации требования Бюро, с учетом правовых позиций, изложенных в пунктах 3.1 и 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не имеется.
Как указал апелляционный суд, в материалах дела отсутствуют доказательства имущественного кризиса должника на дату подписания трехстороннего соглашения от 12.02.2016, в связи с чем нет оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора; ФИО4 в настоящее время является участником исключительно кредитора; оснований полагать, что кредитор пытается вернуть подконтрольное общество путем включения своих требований в Реестр, не имеется.
Между тем суды не учли следующее.
При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Согласно разъяснению, данному в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 40), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.
В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 28 Постановления № 40, требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Суды признали требование обоснованным исходя из того, что требование подтверждено вступившим в законную силу решением суда и установленные означенным решением обстоятельства являются обязательными в данном случае в силу положений статей 16 и 69 АПК РФ, статьи 16 Закона о банкротстве.
По смыслу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Поскольку конкурсный управляющий Обществом и возражающие кредиторы не участвовали в деле № А21-557/2020, вынесенное в его рамках решение от 19.05.2020 не имеет в их отношении преюдициальной силы.
Кроме того, из текста упомянутого решения суда не следует, что судом исследовались обстоятельства, на которые в данном обособленном споре ссылаются конкурсный управляющий и кредиторы.
Судами означенные обстоятельства судами не проверены. Установив факт аффилированности Бюро и должника, апелляционный суд не применил повышенный стандарт доказывания.
Судами не установлена экономическая целесообразность принятия Обществом на себя обязательства по уплате Бюро 25 000 000 руб. по соглашению от 12.02.2016 № 2 о переводе долга по договору от 27.10.2014. Судами не выяснено, в чем заключалась выгода для Общества от принятия на себя долга.
При таких обстоятельствах выводы судов о наличии оснований для включения требования Бюро в третью очередь Реестра являются преждевременными.
В результате неправильного применения норм права суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты по части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Калининградской области от 28.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А21-15383/2023 (-3) отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.
Председательствующий
С.Г. Колесникова
Судьи
Н.Ю. Богаткина
М.В. Трохова