АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-66998/2023
21 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 21 января 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.09.2023), от ответчика – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 01.01.2023), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Радикал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу № А32-66998/2023, установил следующее.
ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 об исключении из состава участников ООО «Радикал» (далее – общество).
Решением суда от 12.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.09.2024, иск удовлетворен. Распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению ответчика, заявления сотрудников об увольнении не могут расцениваться как допустимые доказательства, поскольку на момент их составления ФИО1 являлся генеральным директором общества и имел непосредственное влияние на работников предприятия. Обращение в суд ФИО3 и ФИО5 за защитой своих прав не является действиями, создающими препятствия в деятельности общества, направлены на защиту законных интересов, в том числе защиту интересов ООО «Радикал». Постановление судебного пристава о запрете обществу на совершение регистрационных действий не содержит запрета на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ относительно сведений о единоличном исполнительном органе общества и на ведение хозяйственной деятельности общества. ФИО3 полностью оплатила долг, установленный решением суда по делу № А32-53258/2021, и не является взыскателем по исполнительным производствам. Все ограничения по исполнительным производствам наложены по инициативе кредитора ООО «Радикал» ФИО1 Суд не учли, что в отношении истца имеются основания для исключения из участников общества, поскольку в рамках судебных дел № А32-35675/2023 и А32-32763/2023 рассматриваются исковые требования ФИО3 к ФИО1 о взыскании убытков в пользу общества на значительные суммы.
В отзыве на жалобу ФИО1 просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Как видно из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Радикал» являются ФИО3 с долей в уставном капитале 49% и ФИО1 с долей в уставном капитале 51%.
Из искового заявления следует, что ФИО3 своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО «Радикал» и существенно ее затрудняет.
Разрешая спор и удовлетворяя требования ФИО1 об исключении ФИО3 из состава участников общества, суды руководствовуясь статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 4 статьи 65.2 и пунктом 1 стати 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пунктом 17 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 (далее – постановление № 14/90) и пунктами 1, 4 и 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», пришли к выводу о том, что ответчик своими виновными действиями заведомо причинила существенный вред обществу.
Суды установили, что ФИО3 вместе с ФИО5 (мать ФИО3) являлись инициаторами ряда дел (№ А32-46302/2020, А32-49042/2020, А32-46570/2020 и А32-15883/2021), возбужденных в отношении ООО «Радикал», где им было отказано в удовлетворении требований. В материалах дела имеются заявления сотрудников общества об увольнении и докладные, из которых следует, что мотивом увольнения является систематическое воспрепятствование деятельности предприятия участником общества ФИО3 и ее матерью ФИО5 Кроме того, ФИО3 и ФИО5 являются взыскателем по ряду исполнительных производств, возбужденных в отношении ООО «Радикал», препятствующих государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества. Также ответчик намерено инициировал ряд судебных исков (дела № А32-10840/2021, А32-42110/2022, А32-3842/2023, А32-25169/2023, А32-31927/2023, А32-22080/2024 и А32-24663/2024) о возложении на общество обязанности предоставить документы о деятельности общества, при этом все исковые требования искусственно разделены на несколько отдельных требований для создания большого количества споров, что наносит репутационный ущерб обществу и свидетельствует о намеренных действиях ответчика по блокированию нормальной деятельности общества.
С учетом изложенного суды, признав доказанным факт совершения ответчиком действий, грубо нарушающих обязанности участника общества действовать в интересах такого общества, а не в ущерб его интересам с целью получения материальной выгоды самим участником общества и прямо направленных на причинение убытков обществу, создание угрозы надежному продолжению деятельности общества, пришли к выводу о том, что исключение ФИО3 из состава участников общества является единственным возможным правовым способом прекращения причинения обществу вреда, в связи с чем удовлетворили требование ФИО1
Между тем суды не учли следующее.
Рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.
В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.
При этом анализ приведенной нормы права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу.
Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).
В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.
Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества.
Как следует из информационной системы «Мой Арбитр», в рамках дела № А32-34044/2023 рассматривались исковые требования участника общества ФИО3 об исключении ФИО1 из числа участников общества.
Решением суда от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.04.2024 и постановлением кассационного суда от 20.06.2024, в иске отказано. Суды установили, что нормальной деятельности хозяйственного общества препятствуют не действия одного из участников общества, а противостояние обоих его участников (истца и ответчика) в имеющем место корпоративном конфликте, и отметили, что конфликт между участниками не может быть разрешен посредством применения института исключения из хозяйственного общества одного из его участников, учитывая недоказанность оснований для этого.
Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальное значение, установлено, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что, в том числе послужило основанием для отказа в иске об исключении ФИО1 из числа участников общества.
Также суд округа считает необходимым отметить следующее.
В рамках дела № А32-35675/2023 ООО «Радикал» в лице участника ФИО3 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о взыскании 19 176 тыс. рублей убытков. Решением от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.03.2024, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.06.2024 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
В рамках дела № А32-32763/2023 рассматриваются исковые требования участника общества ФИО3 к ФИО1 о взыскании 5 152 111 рублей убытков. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2024, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2024 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Определением суда от 26.12.2024 предварительное судебное заседание назначено на 18.02.2025.
При таких обстоятельствах выводы судов о наличии правовых оснований для удовлетворения рассматриваемого иска являются преждевременными, подлежащими дополнительному исследованию, а потому не могут быть признаны законными и обоснованными.
Суды, признав существование между сторонами спора корпоративного конфликта, не оценили, возможно ли применение такого специального корпоративного способа защиты как исключение одного из участников из состава участников общества в условиях предъявления участниками взаимных претензий; не учли, что иск предъявлен в условиях, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу ограничения полномочий, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить обстоятельства дела, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценить имеющиеся в материалах дела доказательства, дать оценку всем доводам и доказательствам сторон, приведенным в обоснование своих позиций, в зависимости от установленного суду надлежит правильно применить нормы права, регулирующие правоотношения участников спора, и разрешить заявленный спор.
Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу № А32-66998/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Афонина
Судьи В.В. Аваряскин
Е.В. Артамкина