ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 апреля 2025 года

Дело №А56-432/2019/ж.31

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 10.04.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1306/2025) общества с ограниченной ответственностью «Камелот» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2024 по делу № А56-432/2019/ж.31, принятое по жалобе общества с ограниченной ответственностью «Камелот» на действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО2 при исполнении обязанностей конкурсного управляющего, а также заявления о взыскании убытков и об уменьшении вознаграждения за исполнение обязанностей конкурсного управляющего, в деле о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Метрострой» кредитором ООО «Камелот» заявлено о признании незаконным действий (бездействия) арбитражного управляющего ФИО2 при исполнении обязанностей конкурсного управляющего выразившихся в:

- непринятии после его утверждения конкурсным управляющим должником мер по расторжению договоров аренды недвижимого имущества от 17.10.2021 № 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, договоров аренды движимого имущества от 29.11.2021 № 09 и от 28.12.2021 № 10 с АО «Метрострой Северной Столицы»;

- заключении договоров аренды от 01.12.2023 № 7, от 17.01.2024 № 1, от 07.02.2024 № 2 с АО «Метрострой Северной Столицы».

Кредитором также заявлено о взыскании с ФИО2:

- убытков в сумме 372 187 195,63 руб. (неполученная арендная плата по договорам аренды от 17.10.2021 № 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08 и договора аренды движимого имущества от 29.11.2021 № 09 и от 28.12.2021 № 10), а также в сумме 2 317 266,05 руб. (неполученная арендная плата по договорам аренды от 01.12.2023 № 7, от 17.01.2024 № 1, от 07.02.2024 № 2)

- суммы индексации арендной платы по договорам аренды за период с 12.09.2023 по дату вынесения судебного акта либо расторжения каждого из указанных договоров аренды;

- неустойки, рассчитанной в соответствии с условиями данных договоров аренды за период с 12.09.2023 по дату вынесения судебного акта;

- разницы между стоимостью аренды согласно условиям договоров и рыночной стоимостью аренды соответствующих объектов.

Кроме того, ООО «Камелот» заявлено об отстранении арбитражного управляющего ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Метрострой» и уменьшении на 50% вознаграждения арбитражного управляющего ФИО2 за период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Метрострой».

Как указал в своей жалобе кредитор, на дату утверждения ФИО2 конкурсным управляющим должником (12.09.2023) у АО «Метрострой Северной Столицы» (мажоритарный кредитор) имелась задолженность перед ОАО «Метрострой» по уплате арендной платы в размере не менее 276 млн. руб. по договорам аренды от 17.10.2021 № 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08 и договорам аренды движимого имущества от 29.11.2021 № 09 и от 28.12.2021 № 10. Из открытых источников известно, что данный кредитор является потенциальным банкротом. При этом АО «Метрострой Северной Столицы» также является недобросовестным арендатором и причиняет убытки должнику. По вине ФИО2 данный кредитор безвозмездно пользовался имуществом должника при том, что ФИО2 не принял мер по изъятию данного имущества из владения АО «Метрострой Северной Столицы». Нерасторжение управляющим договоров аренды повлекло причинение убытков должнику, а также нарушило права и законные интересы последнего и его кредиторов. ФИО2 не проводил оценку стоимости права аренды имущества, а также не выбирал добросовестного арендатора, не выносил данный вопрос на обсуждение собрания кредиторов либо комитета кредиторов, что нарушает права и законные интересы кредиторов должника. Решением комитета кредиторов от 30.11.2021 арендная плата должна индексироваться по договорам № 01-08, в то время как соглашения об индексации имелись лишь к договорам № 02, 03, 08 и 10. Управляющий обязан был принять меры по расторжению договоров, поскольку отсутствие условий об индексации ухудшает положение должника. Однако управляющий установил новые обременения имущества в пользу АО «Метрострой Северной Столицы», не учитывая невнесения арендной платы АО «Метрострой Северной Столицы» заключил с ним новые договоры аренды от 01.12.2023 № 7, от 17.01.2024 № 1 и от 07.02.2024 договор № 2, не проводя оценки рыночной стоимости арендной ставки, что является нарушением решения комитета кредиторов от 22.10.2021.

Определением от 12.12.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении жалобы.

В апелляционной жалобе ООО «Камелот» просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзывам ФИО2 и ААУ «СИРИУС» против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

Апелляционным судом отклонено ходатайство ООО «Камелот» о назначении судебной экспертизы, поскольку данное ходатайство не заявлялось при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

В судебном заседании ФИО2, представители АО «Метрострой Северной Столицы», ААУ «СИРИУС» и ООО «Камелот» поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав ФИО2, а также представителей АО «Метрострой Северной Столицы», ААУ «СИРИУС» и ООО «Камелот», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Судом первой инстанции установлено, что комитетом кредиторов должника 30.11.2021 принято решение заключить дополнительные соглашения к договорам аренды от 17.10.2021 № 01-08, установив срок аренды – 5 лет, с оплатой авансом арендных платежей за 20 календарных месяцев (аванс должен быть внесен до 20.12.2021) и ежегодной индексацией суммы аренды на 5%. Принятое решение подразумевало заключение дополнительных соглашений на перечисленных условиях только в их совокупности исходя из интересов как должника, так и кредитора. Аванс и индексация в данном случае являлся гарантией продолжительности договорных отношений. Такие дополнительные соглашения заключены к договорам аренды от 17.10.2021 №№ 02, 03, и 08. В дальнейшем заключение данных соглашений утратило экономический смысл, поскольку не соблюдались бы гарантии обеих сторон сделок. Договоры аренды №№ 01-10 заключались согласно отчетам об определении рыночной стоимости пользования имуществом. АО «Метрострой Северной Столицы» погашает задолженность по договорам аренды №№ 01-08. По договору аренды № 09 у кредитора имеются разногласия по сумме задолженности (из сумм оплаты не исключена часть имущества, ранее приобретенного АО «МСС» на торгах). По договору аренды № 10 у АО «Метрострой Северной Столицы» имеются возражения относительно начала срока аренды (момент приобретения арендатором возможности эксплуатации имущества). Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается дело № А56-83238/2023 по иску ОАО «Метрострой» к АО «Метрострой Северной Столицы» о взыскании 276 724 351 руб. задолженности по договорам аренды от 17.10.2021 № 1, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 10, по договору аренды от 29.11.2021 № 09. Спор инициирован конкурсным управляющим ФИО3 За период процедуры банкротства должника от АО «Метрострой Северной Столицы» в конкурсную массу должника поступили платежи на сумму более полумиллиарда рублей.

Отчеты об оценке, на основании которых заключены договоры аренды, не оспорены.

По смыслу статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обжалованию подлежат не любые действия (бездействие) арбитражного управляющего, а только нарушающие права и законные интересы указанных в статье 60 Закона о банкротстве лиц.

Следовательно, основанием удовлетворения жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, о нарушении его прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом наличия совокупности следующих условий: 1) несоответствия действий (бездействия) конкурсного управляющего требованиям закона в момент совершения (несовершения) указанных действий (бездействия), 2) нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов участвующего в деле о банкротстве лица, обратившегося в арбитражный суд с жалобой в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего, невыполнение которых является основанием для признания действий арбитражного управляющего незаконными, определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Конкурсный управляющий может быть отстранен арбитражным судом от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в том числе на основании ходатайства собрания кредиторов (комитета кредиторов) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей. Удовлетворение арбитражным судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей является основанием для отстранения управляющего, если неисполнение или ненадлежащее исполнение им обязанностей нарушило права или законные интересы подателя жалобы, а также повлекло или могло повлечь за собой возникновение убытков на стороне должника или его кредиторов (пункт 1 статьи 145 Закона о банкротстве).

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», При осуществлении предусмотренных Законом о банкротстве функций по утверждению и отстранению арбитражных управляющих суд должен исходить из таких общих задач судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных прав и законных интересов участников судебного разбирательства и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 5 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и статья 2 АПК РФ). В соответствии с абзацем третьим пункта 3 статьи 65, абзацем восьмым пункта 5 статьи 83, абзацем четвертым пункта 1 статьи 98 и абзацем четвертым пункта 1 статьи 145 Закона о банкротстве арбитражный управляющий может быть отстранен судом от исполнения своих обязанностей в случае выявления обстоятельств, препятствовавших утверждению лица арбитражным управляющим (пункт 2 статьи 20.2 Закона), а также в случае, если такие обстоятельства возникли после утверждения лица арбитражным управляющим. Неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей является основанием для отстранения такого управляющего по ходатайству собрания (комитета) кредиторов либо лица, участвующего в деле о банкротстве (абзац второй пункта 3 статьи 65, абзацы шестой и седьмой пункта 5 статьи 83, абзацы второй и третий пункта 1 статьи 98 и абзацы второй и третий пункта 1 статьи 145 Закона о банкротстве). Отстранение арбитражного управляющего по данному основанию связано с тем, что арбитражный управляющий утверждается для осуществления процедур банкротства и обязан при их проведении действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (статья 2 и пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве), а неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей, выражающееся в нарушении им законодательства при осуществлении своих полномочий, приводит к возникновению обоснованных сомнений в способности данного управляющего к надлежащему ведению процедур банкротства. В связи с этим, а также в целях недопущения злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) при рассмотрении дела о банкротстве суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения. Учитывая изложенное, в тех исключительных случаях, когда совершение арбитражным управляющим неоднократных грубых умышленных нарушений в данном или в других делах о банкротстве, подтвержденное вступившими в законную силу судебными актами (например, о его отстранении, о признании его действий незаконными или о признании необоснованными понесенных им расходов), приводит к существенным и обоснованным сомнениям в наличии у арбитражного управляющего должной компетентности, добросовестности или независимости, суд вправе по своей инициативе или по ходатайству участвующих в деле лиц отказать в утверждении такого арбитражного управляющего или отстранить его. Принимая во внимание исключительность названной меры, недопустимость фактического установления таким образом запрета на профессию и необходимость ограничения во времени риска ответственности за совершенные нарушения, суд должен также учитывать, что основанием для подобных отказа или отстранения не могут служить нарушения, допущенные управляющим по неосторожности, несущественные нарушения, нарушения, не причинившие значительного ущерба, а также нарушения, имевшие место значительное время (несколько лет и более) назад. Указанный вопрос рассматривается судом в судебном заседании, о котором извещаются должник, заявитель (при утверждении или отстранении временного управляющего), арбитражный управляющий либо лицо, кандидатура которого предложена для утверждения таким управляющим, а также саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой он является, представитель собрания (комитета) кредиторов, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника, орган по контролю (надзору). В определении о назначении судебного заседания участвующим в деле (арбитражном процессе по делу) лицам предлагается сообщить свое мнение по соответствующему вопросу, которое подлежит учету при решении его судом, и представить имеющиеся у них сведения, касающиеся случаев нарушения законодательства арбитражным управляющим.

Согласно положениям абзаца первого пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Как правильно указано в обжалуемом определении, расторжение спорных договоров нецелесообразно, поскольку они заключены с действующим юридическим лицом, извлекающим прибыль из своей деятельности и обладающим активами на сумму свыше 28 миллиардов руб., а также выручкой в размере свыше 7,7 миллиардов руб. Суду первой инстанции не представлено доказательств того, что по договорам от 01.12.2023 № 7, от 17.01.2024 № 1 и от 07.02.2024 № 2 имущество сдано в аренду по заниженной стоимости, равно как наличия предложений от конкретных лиц о получении в аренду данного имущества по более высокой цене. Предметом договоров аренды от 17.10.2021 № 01 – 09 и от 28.12.2021 № 10 является имущественный комплекс, предназначенный для использования в специфической деятельности, связанной со строительством метрополитена, ввиду чего поиск арендатора затруднен, спрос на указанное имущество определяется его целевым назначением. Вопрос аффилированности АО «Метрострой Северной Столицы» с должником был предметом неоднократного исследования и не нашел подтверждения.

В ходе судебного разбирательства не выявлены факты совершения арбитражным управляющим действий (бездействия), противоречащих закону, нарушающих права заявителя и причинивших должнику убытки. Все доводы, приведенные в жалобе, получили исчерпывающую оценку в обжалуемом определении.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2024 по делу № А56-432/2019/ж.31 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Камелот» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

Д.В. Бурденков