АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
28 января 2025 года
Дело № А35-12419/2023
г.Калуга
резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2025
постановление изготовлено в полном объеме 28.01.2025
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
Смолко С.И.
судей
Ключниковой Н.В.
Стрегелевой Г.А.
при участии в судебном заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью "Агропром" (305001, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) – не явились;
от ответчиков: акционерного общества "Российский аукционный дом" (190031, <...>, литера В, ИНН <***>, ОГРН <***>) - не явились;
Министерства имущества Курской области (305000, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) - ФИО1 (дов. от 08.08.2024 № 03.4-01.01-19/10574, диплом);
от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью частной охранной организации Служба безопасности "Гром" (305040, г.Курск, ул.50 лет Октября, д.100, помещение VII, ком.19, ОГРН <***>, ИНН <***>) - не явились,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Министерства имущества Курской области и акционерного общества "Российский аукционный дом" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 по делу № А35-12419/2023,
УСТАНОВИЛ :
Общество с ограниченной ответственностью "Агропром" (далее - ООО "Агропром", общество) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Российский аукционный дом" (далее - АО "РАД"), Министерству имущества Курской области (далее - министерство) о признании недействительными проведенных АО "РАД" по инициативе Курской области в лице министерства торгов в форме электронного аукциона, размещенных на официальном сайте: torgi.gov.ru, извещение № 21000002210000003812, по продаже имущества - комплекса помещений, расположенных по адресу: <...>.
Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью частную охранную организацию Служба безопасности "Гром" (далее - ООО "Гром").
Определением от 09.01.2024 суд удовлетворил заявление ООО "Агропром" и принял обеспечительные меры, запретив министерству и АО "РАД" заключать договор купли-продажи недвижимого имущества согласно лоту № 1 с единственным участником торгов - ООО "Гром" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, а управлению Росреестра по Курской области запретил осуществлять регистрацию перехода права собственности на нежилые помещения с кадастровыми номерами: 46:29:103092:309; 46:29:103092:310; 46:29:103092:307; 46:29:103092:308, расположенные по адресу: <...>.
Решением суда от 27.06.2024 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 решение суда отменено, иск удовлетворен, оспариваемые торги признаны недействительными, распределены судебные расходы.
В кассационных жалобах министерство и АО "РАД" просят постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом второй инстанции норм материального права, кроме того, министерство считает необоснованным возложение на него обязанности по оплате судебных расходов в то время как торги проводило ООО "РАД", оно же оформляло итоги торгов и заключало договор по результатам торгов.
В отзывах на кассационные жалобы ООО "Агропром" просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов жалоб.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель министерства поддержала доводы кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте судебного разбирательства, но явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела.
Проверив постановление апелляционного суда на предмет правильности применения судом норм материального права и норм процессуального права, соответствия выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения представителя министерства, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, на электронной торговой площадке в сети "Интернет" с доменным именем http://lot-online.ru, на официальных сайтах Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов в сети "Интернет" www.torgi.gov.ru, официальном сайте министерства в сети "Интернет" http://imkursk.ru/, официальном сайте продавца в сети "Интернет" www.auction-house.ru, сайте оператора в сети "Интернет" www.lot-online.ru размещена информация об аукционе в электронной форме, открытом по составу участников и по форме подачи предложений, о цене имущества. Номер извещения на сайте www.torgi.gov.ru 21000002210000003812.
Аукцион проводился в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации) и решением министерства от 07.11.2023 № 01.01-17/856 "Об условиях приватизации областного имущества".
Способ приватизации - продажа государственного или муниципального имущества на аукционе.
Организатором торгов являлось АО "РАД".
Инициатором торгов выступала Курская область в лице министерства.
Предмет аукциона - государственное имущество, находящееся в собственности Курской области, состоящее из комплекса помещений, расположенных по адресу: <...> (лот № 1: нежилое помещение I площадью 569,2 кв.м, расположенное на 1 и 2 этажах, кадастровый номер 46:29:103092:309; нежилое помещение II площадью 84,1 кв.м, расположенное на 1 этаже, кадастровый номер 46:29:103092:310; нежилое помещение IV площадью 301,8 кв.м, расположенное в подвале, кадастровый номер 46:29:103092:307; нежилое помещение V площадью 139,4 кв.м, расположенное в подвале, кадастровый номер 46:29:103092:308).
Начальная цена продажи всего имущества - 7 848 127 руб. с учетом НДС 20%.
На официальном сайте www.torgi.gov.ru в Информационном сообщении размещены требования к заявке на участие в аукционе и к предоставленным с заявкой документам, в том числе указано на необходимость предоставления документа, содержащего сведения о доле Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в уставном капитале юридического лица (реестр владельцев акций либо выписка из него или заверенное печатью юридического лица (при наличии печати) и подписанное его руководителем письмо).
8 декабря 2023 г. ООО "Агропром" подало заявку на участие в аукционе на электронной площадке: www.lot-online.ru, заявке присвоен номер Z7957
Заявка состояла из следующих документов: заявка по установленной форме (приложение № 1 Информационного сообщения); заверенные копии учредительных документов (свидетельство ИНН, свидетельство ОГРН, Устав); документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол от 04.08.2022); выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 28.11.2023, из которой следует, что участниками общества являются АО "Курскгидромеханизация" с долей 20% в уставном капитале общества и ООО "ЮК "Деловой мир" с долей 80%.
Все документы подписаны в электронном виде руководителем ООО "Агропром".
21 декабря 2023 г. на официальном сайте www.torgi.gov.ru размещена выписка из протокола признания претендентов участниками аукциона в электронной форме, согласно которой ООО "Агропром" не допущено к участию в аукционе, основание недопуска: представлены не все документы в соответствии с перечнем, указанным в Информационном сообщении, или оформление указанных документов не соответствует законодательству РФ (часть 8 статьи 18 Закона 178-ФЗ).
Направленное ООО "Агропром" 21.12.2023 в службу поддержки электронной торговой площадки "Российский аукционный дом" обращение с просьбой разъяснить, какие документы и сведения не представлены обществом, оставлено без ответа.
Согласно протоколу подведения итогов аукциона от 22.12.2023 единственным участником аукциона признано ООО "Гром", с которым 28.12.2023 заключен договор купли-продажи.
Полагая, что отказ в допуске к участию в аукционе является незаконным, ООО "Агропром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая ООО "Агропром" в удовлетворении иска, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что в противоречие с положениями пункта 1 статьи 16 Закона о приватизации, которым в качестве документа, подтверждающего долю Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в уставном капитале юридического лица, предусмотрено предоставление реестра владельцев акций либо выписки из него или заверенного печатью юридического лица (при наличии печати) и подписанного его руководителем письма, а общество предоставило выписку из ЕГРЮЛ.
Отменяя решение суда и удовлетворяя требование ООО "Агропром", суд апелляционной инстанции, руководствуясь подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которому в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, учитывая высказанную по данному вопросу в определении от 17.06.2022 № 302-ЭС22-8616 позицию Верховного Суда Российской Федерации, не согласился с судом первой инстанции, что выписка из ЕГРЮЛ не может являться документом, которым подтверждаются сведения о доле Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в уставном капитале юридического лица.
Суд кассационной инстанции согласен с таким выводом апелляционного суда.
Однако постановление апелляционного суда принято с нарушением норм процессуального права.
В силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда в любом случае являются принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.
Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Из кассационной жалобы ООО "РАД" следует, что 28.12.2023 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости с единственным участником торгов ООО "Гром".
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель министерства пояснила, что объекты недвижимости переданы ООО "Гром" по акту, общество перечислило плату за имущество, но не произведена регистрация перехода права собственности на объекты в связи с действиями обеспечительных мер.
Так как недействительность торгов влечет недействительность договора с лицом, выигравшим торги (с единственным участником торгов), и применение последствий недействительности сделки, данный спор не может рассматриваться без привлечения к участию в деле в качестве ответчика стороны оспариваемой сделки.
ООО "Гром" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Исходя из положений части 2 статьи 51 АПК РФ права третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, значительно ограничены по сравнению с правами ответчика.
Ссылка суда апелляционной инстанции на то, что суд первой инстанции предлагал истцу уточнить исковые требования и рассмотреть вопрос о привлечении стороны договора к участию в деле в качестве соответчика, но данное предложение реализовано не было, а суд не вправе по своей инициативе привлечь ООО "Гром" в качестве соответчика, несостоятельна и противоречит положениям статьи 46 АПК РФ.
В соответствии с частью 6 статьи 46 АПК РФ в случае, если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.
Так как вопрос о недействительности договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки судом не рассматривался, ООО "Гром", права и обязанности которого как стороны договора затрагиваются рассматриваемым спором, но оно не было привлечено к участию в деле в качестве ответчика, суд кассационной инстанции полагает необходимым постановление от 01.11.2024 и решение от 27.06.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела учесть отмеченные недостатки.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ :
Решение Арбитражного суда Курской области от 27.06.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 по делу № А35-12419/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.
Председательствующий судья
С.И. Смолко
судьи
Н.В. Ключникова
Г.А. Стрегелева