Постановление по делу № 13АП-8808/2025 от 25.06.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

25 июня 2025 года

Дело №А56-30819/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.

при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 26.04.2023),

от ООО «Горизонт» - представитель ФИО3 (по доверенности от 07.11.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8808/2025) общества с ограниченной ответственностью «Горизонт»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2025 по делу № А56-30819/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску о привлечении к субсидиарной ответственности

истец: общество с ограниченной ответственностью «Горизонт»

ответчики: ФИО4; ФИО5 ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Столион СПб», общество с ограниченной ответственностью «Гатчина Энергострой»

третьи лица: ФИО6, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО7

об удовлетворении заявленных требований в части и отказе в удовлетворении встречных исковых требований ФИО1,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4, ФИО5, ФИО1 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Елисеевское поместье» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора привлечены ФИО7, финансовый управляющий ФИО4; общество с ограниченной ответственностью «Столион СПб», общество с ограниченной ответственностью «Гатчина Энергострой», ФИО6.

ООО «Горизонт» при рассмотрении дела уточнило заявленные требования, просило: взыскать в его пользу солидарно с ФИО5, ФИО4, ФИО1 4 631 638 руб. 75. коп.; 269 596 руб. 32 коп. неустойки, начисленной за период с 03.12.2019 по 09.03.2023 с последующим начислением неустойки в размере 0,01% в день от суммы основного долга 3 271 827 руб. по день уплаты задолженности; 47 507 руб. возмещения расходов по оплате государственной пошлины .

В ходе рассмотрения дела процессуальное положение ООО «Столион СПб» и ООО «Гатчина Энергострой» изменено, они привлечены в качестве соответчиков.

ФИО1 подан встречный иск о признании недействительными договоров подряда от 15.06.2018 № 05-06-18Г и от 15.06.2018 № 04-08-48/Г. Также ФИО1 просил признать указанные договоры незаключенными.

ФИО1 также обратился в Гатчинский городской суд Ленинградской области о признании недействительными указанных договоров подряда. Определением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 30.05.2024 дело № 2-1174/2024 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, делу присвоен номер А56-84099/2024.

Рассматриваемое дело объединено в одно производство с делом № А56-84099/2024.

Решением от 13.03.2025 с ФИО4, ООО «Гатчина Энергостой» в пользу ООО «Горизонт» взыскана солидарно задолженность в размере 4 631 638 руб. 75 коп.;269 596 руб. 32 коп. неустойки с ее погашением по день оплаты; 47 507 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска к ФИО5, ФИО8 отказано.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Суд первой инстанции согласился с доводами истца о том, что в данном случае имел место вывод денежных средств Общества в пользу подконтрольного ФИО5 ООО «Столион СПб». В то же время, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности, поскольку денежные средства перечислялись на основании договоров займа и в материалы дела представлены акты сверок, из которых следует, что заемные денежные средства возвращены.

Суд также посчитал установленным, что в период с 22.08.2018 по 13.03.2019 имел место вывод денежных средств в пользу подконтрольного ФИО4 ООО «Гатчина Энергострой» в общей сумме 2 749 334 руб. Указанные действия расценены судом как направленные на причинение вреда кредиторам.

Суд не принял пояснения ФИО4 о том, что спорные платежи осуществлялись в счет расчетов за работы, выполненные по договору подряда, отметив, что ответчик не обосновал, при этом, оказание предпочтения ООО «Гатчина Энергострой» по отношению к иным кредиторам, в том числе ООО «Горизонт», перед которым у должника также имелись неисполненные обязательства.

Кроме того, суд указал, что суммы и даты спорных платежей не соответствуют условиям договоров подряда; ФИО4 не представлена документация подтверждающая факт выполнения работ; нет сведений об обращении ООО «Гатчина Энергострой» к должнику о полном погашении задолженности при том, что стоимость работ, предусмотренная договором подряда, превышает уплаченную сумму. Суд отметил, что в отношении ООО «Гатчикна Энергострой» неоднократно принимались решения регистрирующим органом о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.

В отношении ФИО9 суд указал, что в силу занимаемого им должностного положения, без него экономически невыгодные перечисления не состоялись бы.

Иск ФИО9 о признании недействительными договоров подряда отклонен с указанием на то, что имело место частичное исполнение договора: представлены акты сдачи-приемки работ, также частично произведены расчеты по договору.

Передача результата работ по договорам подряда, как отметил суд также исключает вывод об их незаключенности.

Рассмотрев заявление ООО «Горизонт» об истечении срока давности оспаривания договоров, суд первой инстанции посчитал, что указанный срок истек 21.02.2022.

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО «Горизонт», которое просит отменить обжалуемый судебный акт в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5, ФИО9 и ООО «Столион СПб», изменив редакцию резолютивной части обжалуемого судебного акта и добавив в его указание на привлечение к субсидиарной ответственности названных ответчиков.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель настаивает на том, что совершение неправомерных действий ФИО5, ООО «Столион СПб» и ФИО9 подтверждено представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету, подтверждающей перечисление денежных средств с расчетного счета Общества. Податель жалобы обращает внимание на то, что поступлений денежных средств на расчетный счет Общества от ООО «Столион СПб» в выписке по расчетным счетам не отражено.

Податель жалобы отмечает, что требования кредиторов, имеющие корпоративный характер, не могут быть противопоставлены требованиям независимых кредиторов.

Как полагает податель жалобы, участие ФИО1 в совершении операций по выводу денежных средств из Общества, предполагается в силу его статуса руководителя должника.

Податель жалобы отмечает, что должник исключен из ЕГРЮЛ, и не одно контролирующее лицо против исключения не возразило.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что не подписывал договоры подряда с ООО «Горизонт», а подпись, проставленная в договорах от его имени, ему не принадлежит. В подтверждение этого обстоятельства ответчик указывает на представленное в материалы дела заключение экспертизы.

ФИО1 ссылается на то, что не являлся руководителем Общества на момент рассмотрения дел №№ А56-131282/2019 и А56-131287/2019 и, следовательно, не участвовал в судебных разбирательствах; судебные акты, принятые по указанным делам не имеют для него преюдициального значения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО1 против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Возражений против проверки законности и обоснованности решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, суд считает, что имеются основания для его изменения.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.11.2010, учредителями Общества выступали ФИО5, ФИО1, ФИО10, ФИО4

ФИО10 в 2014 году вышел из состава участников Общества.

Генеральным директором Общества в период с 14.05.2017 по 05.06.2019 являлся ФИО1 Он же в период с 21.06.2018 по 05.06.2019 был участником Общества. Вторым участником Общества в период с 21.06.2018 по 13.06.2019 был ФИО5 Сухорский В.Е и ФИО5 были приняты в состав участников Общества в связи с внесением им дополнительных вкладов в уставный капитал.

ФИО1 20.05.2019 заявил о выходе из Общества; ФИО5 заявил о выходе из Общества 05.06.2019.

С 13.06.2019 генеральным директором Общества стал ФИО4, который был его участником с 13.01.2015.

Обществом и ООО «Горизонт» (подрядчик) был подписан договор подряда от 15.06.2018 № 05-06-18/Г на выполнение работ по устройству асфальтобетонного покрытия на территории автомастерской в поселке Горелово Санкт-Петербург.

Сторонами договора подписан акты формы КС-2, справки формы КС-3 по договору, датированные 29.06.2018 на общую сумму 684 148 руб.; на выполнение дополнительных работ на основании дополнительного соглашения № 1 к договору подписаны документы о приемке работ 12.07.2018 на сумму 336 940 руб., всего на 1 021 088 руб.

Поскольку работы не оплачены Обществом, ООО «Горизонт» обратилось о взыскании задолженности в суд. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2020 по делу № А56-131282/2019 установлена задолженность Общества за выполненные работы в указанной сумме, также взыскано 14 640 руб. 39 коп неустойки; 11 900 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя и 23 357 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022, принятого по апелляционной жалобе ФИО5 как лица, не привлеченного к участию в Обществе, чьи права затрагиваются принятым судебным актом, решение от 03.02.2020 по указанному выше спору отменено, производство по делу прекращено.

Теми же сторонами подписан договор подряда от 15.06.2018 № 04-06-18/Г, по условиям которого ООО «Горизонт» приняло на себя обязательство по выполнению работ по благоустройству территории по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Федоровское», участок Восточный, № 43/44-1/27-6.

О выполнении работ по названному договору подряда стороны подписали акты от 25.06.2018, 26.07.2018, 08.11.2018, 12.11.2018 на общую сумму 6 041 827 руб. В акте сверки от 01.10.2019 стороны зафиксировали наличие задолженности по договору подряда, за взысканием которой ООО «Горизонт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 20.05.2020 по делу № А56-131287/2019 в пользу кредитора взыскано 3 271 827 руб. задолженности; 123 281 руб. 95 коп. пени; 38 100 руб возмещения расходов на оплату услуг представителя и 39 976 руб. возмещения расходов по госпошлине.

Постановлением апелляционного суда от 08.05.2022, принятым по апелляционной жалобе ФИО5 решение от 20.05.2020 по названному делу отменено, производство по делу прекращено.

Для целей принудительного взыскания задолженности, ООО «Горизонт» обратилось о признании Общества несостоятельны (банкротом), заявление принято к производству суда 208.12.2022. Определением от 06.03.2023 по делу № А56-122312/2022 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием денежных средств и имущества у должника для финансирования процедуры банкротства, а также отсутствия согласия кредитора – заявителя по делу о банкротстве – на финансирование процедуры банкротства.

Общество 02.09.2021 исключено из ЕГРЮЛ по мотивам наличия недостоверных записей о нем.

Обращаясь в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, ООО «Горизонт» сослался на положения статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ЗФ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно, на экономически необоснованные списания денежных средств с расчетного счета Общества.

Так, в период с 20.09.2018 по 27.05.2019 в пользу ООО «Столион СПб» было списано 6 820 000 руб. с назначением платежа – по договору займа. В период совершения перечислений генеральным директором Общества являлась ФИО6, с 13.05.2020 генеральным директором получателя денежных средств стал ФИО5

Кроме того, в период с 29.08.2018 по 26.09.2018 с расчетного счета Общества были переведены денежные средства в пользу ООО «Гатчина Энергострой» в общей сумме 2 233 704 руб. с назначением платежа «авансовая оплата по счету», учредителем и руководителем которого являлся ФИО4

Заявляя о применении ответственности, также, и к ФИО1, истец отметил, что все экономически невыгодные сделки совершены в период, когда он являлся руководителем Общества.

Положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в случае их вины в невозможности осуществить расчет с кредиторами.

Наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и негативными последствиями в виде несостоятельности должника является обязательным условием для применения указанной ответственности.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

По условиям пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, наличие вины контролирующего должника лица в невозможности осуществления расчетов с кредиторами презюмируется, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Положениями пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве также предусмотрено право на обращение о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности после прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ дополнительно установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе, вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанное положение по аналогии может быть применено и в случае фактического прекращения деятельности юридического лица без исключения его из ЕГРЮЛ.

Исходя из правовой позиции сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля» (далее - Постановление № 6-П), лицо, контролирующее организацию, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами (постановления от 21.05.2021 № 20-П, от 16.11.2021 № 49-П).

Привлечение к субсидиарной ответственности на основании исследуемых норм возможно, только если судом установлены все условия для привлечения к гражданско-правовой ответственности, т.е. когда невозможность погашения долга возникла в результате неразумного, недобросовестного поведения контролирующих организацию лиц и по их вине.

Как из положений об ответственности за нарушение обязательств, так и из норм об ответственности за причинение вреда (деликтной) вытекает, что отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство или причинившим вред (пункт 2 статьи 401 и пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

При обращении в суд с основанным на подпункте 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве и пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ требованием о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве, когда производство по делу о банкротстве прекращено судом на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства), доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Аналогичная ситуация складывается и в случае прекращения производства по делу о банкротстве на стадии процедуры наблюдения, до совершения арбитражным управляющим действий по формированию конкурсной массы, выявлению экономически необоснованных сделок должника.

Если арбитражный управляющий или кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения этих утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления № 53).

На контролирующих должника лиц возлагается бремя опровержения наличия их вины в банкротстве должника, а также доказывания того обстоятельства, что они предприняли все зависящие от них действия в отношении контроля за деятельностью должника исходя из рискового характера предпринимательской деятельности.

Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума № 53, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

Вопреки выводам суда первой инстанции в материалы дела не представлено обоснования встречного предоставления в пользу должника также и в отношении платежей, совершенных в пользу ООО «Столион СПб». Ссылка в назначении платежей на оплату денежных средств по договору займа, равно как и подписание сторонами акта сверки об отсутствии задолженности по договору займа не является по смыслу статьи 68 АПК РФ достаточным доказательством исполнения договоров займа; в подтверждение возврата займа должны быть представлены платежные документы.

Ответчиками такого рода доказательства не представлены, доводы истца об отсутствии поступления на расчетный счет должника не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не может согласится с тем, что указанные истцом платежи не являлись убыточными для Общества.

Сумма перечисленных денежных средств сопоставима с суммой задолженности в пользу ООО «Горизонт» и их сохранение Обществом позволило бы ему осуществить расчет с кредиторами. Списание денежных средств с расчетного счета Общества, как в части сделок, которые признаны убыточными судом первой инстанции, равно как и в части сделок, в отношении которых суд пришел к выводу от том, что их совершение не могло повлиять на платежеспособность должника, имело место в период, когда Обществом были приняты на себя обязательства перед ООО «Горизонт».

Доводы ФИО1 о том, что он не подписывал договоры подряда с ООО «Горизонт» не могут быть приняты в качестве подтверждения отсутствия обязательства, поскольку не исключают факта выполнения работ. Ответчики в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не представили доказательств, опровергающих факт выполнения работ, за которые предъявлена задолженность. Решение суда в части выводов об отказе в удовлетворении иска о недействительности и незаключенности договоров подряда не оспорено, равно как и об установлении субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед ООО «Горизонт» ФИО4 и ООО «Гатчина Энергострой».

Следовательно, все сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета должника следует признать убыточными, и составляющими презумпцию вины контролирующих должника лиц в невозможности осуществить расчеты с ООО «Горизонт».

В силу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, к контролирующим должника лицам относятся физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В пункте 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве оговорено, что возможность определять действия должника может достигаться, в том числе, в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

В пункте 4 названной нормы оговорено, что пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, ответственность ФИО1 за совершение экономически невыгодных сделок презюмируется в силу его должностного положения. Исходя из положений статьи 53 ГК РФ именно руководитель действует от имени юридического лица без доверенности, и занимается организацией его текущей деятельности, следовательно, несет ответственность как за совершение и исполнение сделок должника, так и за расходование принадлежащих должнику денежных средств.

ФИО5 и контролируемое им юридическое лицо, в равной степени как и ФИО4 и контролируемое им юридическое лицо следует отнести к контролирующим должника лицам по основанию участия в его органах управления и, как следует из изложенного выше, активного вовлеченнным в текущую деятельность Общества, а также по основаниям получения имущественной выгоды вследствие недобросовестного и неразумного поведения его руководителя и лиц, входящих в органы управления должника.

Следовательно, имелись основания для привлечения к субсидиарной ответственности также ФИО5 и ООО «Столион СПб».

Решение суда первой инстанции в обжалуемой части следует отменить, заявление – удовлетворить.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, с ответчиков в пользу истца следует взыскать возмещение расходов за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2025 по делу №А56-30819/2023 в обжалуемой части изменить, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

«Взыскать солидарно с ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Гатчина Энергострой» (ИНН <***>), с ФИО5, с ФИО1, с общества с ограниченной ответственностью «Столион СПб» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН <***>), 4 631 638,75 руб. задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Елисеевское поместье».

Взыскать солидарно с ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Гатчина Энергострой» (ИНН <***>), с ФИО5, с ФИО1, с общества с ограниченной ответственностью «Столион СПб» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ИНН <***>), 269 596,32 руб. неустойки, начисленной за период с 03.12.2019 по 09.03.2023, с последующим начислением неустойки в размере 0,01% в день от суммы основного долга 3 271 827,00 руб. с 10.03.2023 по день фактической уплаты по долгам общества с ограниченной ответственностью «Елисеевское поместье» в порядке субсидиарной ответственности.

Отказать ФИО1 в удовлетворении встречных исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» о признании незаключенными Договоров подряда от 15.06.2018 №04-06-18/Г и №05-06-18/Г.

Отказать ФИО1 в удовлетворении встречных исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» о признании недействительными Договоров подряда от 15.06.2018 №04-06-18/Г и №05-06-18/Г.».

Взыскать солидарно с ФИО5, с ФИО1, с общества с ограниченной ответственностью «Столион СПб» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» 30 000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Юрков