Решение Верховного суда: Определение N 304-ЭС16-9853 от 25.08.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79004_843796

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 304-ЭС16-9853

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 25 августа 2016 года

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А изучив кассационную жалобу Шабанова А.А. на определение Арбитражного суда Омской области от 17.11.2015, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.04.2016 по делу № А46-2916/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Илизиум» (далее – должник, ООО «Илизиум»),

установил:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Жгир И.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи акций от 13.03.2014, заключенного между ООО «Илизиум» (покупателем) и Шабановым А.А. (продавцом), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шабанова А.А. в конкурсную массу должника 3 894 147 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.11.2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.04.2016, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Шабанов А.А. просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по обособленному спору судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий сослался на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив все представленные по делу доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве статей 10, 167, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», установили, что после заключения договора от 13.03.2014 стороны в короткий промежуток времени произвели ряд действий, в том числе заключили новый договор купли-продажи доли от 15.05.2014, в результате совершения которых Шабанов А.А. фактически вернул себе ранее отчужденное им имущество по цене, существенно отличающейся в меньшую сторону от той, по которой оно было продано должнику. В результате чего должник, не получив выгоды от покупки акций общества, в том числе дивидендов от участия в этом обществе в качестве основного должника, лишился денежных средств в размере 3 894 147 руб уплаченных Шабанову А.А. по договору от 13.03.2014, а также приобрел еще одного кредитора – Шабанова А.А. с требованием в размере 3 727 170 руб., составляющем задолженность ООО «Илизиум по договору от 13.03.2014, что привело к уменьшению конкурсной массы должника и нарушению прав добросовестных кредиторов.

В связи с чем, суды пришли к выводу, что договор от 13.03.2014 является мнимой сделкой, заключенной при злоупотреблении правом ее сторонами и, как следствие, констатировали его недействительность по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с чем согласился суд округа.

Довод кассационной жалобы о том, что договор от 13.03.2014 не может быть квалифицирован как мнимая сделка, поскольку дальнейшее поведение сторон, в том числе частичная оплата должником приобретенных акций и действия Шабанова А.А. по взысканию оставшейся части долга в судебном порядке, указывают на реальный характер сделки, подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, исходя из данного разъяснения, норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке не имеют намерений ее исполнять фактически (наделить должника правом получения выгоды от приобретения 99% акций), а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки (вывод денежных средств должника).

Иные доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать Шабанову А.А. в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Букина И.А Российской Федерации