Решение Верховного суда: Определение N 307-ЭС15-10182 от 07.08.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79010_703284

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС15-10182

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 07.08.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Киселева О.В., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сократ» (г.Калиниград) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.09.2014, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2015 по делу № А21-8685/2013 по иску Хехнева В.Е. к обществу с ограниченной ответственностью «Амбертрин», обществу с ограниченной ответственностью «Сократ», Гиброн О.Н., Рогоза Е.С., с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Лысенко О.Н., Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Калининградской области и открытого акционерного общества «Банк «Финансовая корпорация ОТКРЫТИЕ», о признании недействительным решения общего собрания участников от 11.04.2011 об одобрении сделки купли-продажи спорного здания между ООО «Амбертрин» и Гиброн О.Н. и о признании недействительными сделок по отчуждению встроенного нежилого помещения площадью 204,5 кв.м расположенного по адресу: Калининград, ул. Гайдара, д. 93, литера V из литеры А, заключенных ООО «Амбертрин» и Гиброн О.Н., Гиброн О.Н. и Рогозой Е.С., Рогозой Е.С. и Зобниной Е.С., Зобниной Е.С. и ООО «Сократ», и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата указанного имущества ООО «Амбертрин»,

установил:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.09.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2015, признана недействительной сделка по отчуждению ООО «Амбертрин» в пользу ООО «Сократ» нежилого помещения, расположенного по адресу: Калининград, ул. Гайдара, д. 93, общей площадью 204,5 кв.м, 1-й этаж, литера V из литеры А, и применены последствия недействительности сделки в виде возврата спорного нежилого помещения; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в ином судебном составе. Заявитель полагает, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушены нормы материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствуясь положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что Гиброн О.Н., Рогоза Е.С. и Зобнина Е.С. не преследовали цели владения и пользования имуществом и сделки с ними совершены лишь для вида, с целью скрыть сделку между ООО «Амбертрин» и ООО "Сократ". Также судами указано на наличие признаков заинтересованности в совершении сделки по отчуждению ООО «Амбертрин» имущества в пользу конечного покупателя ООО "Сократ" и на отсутствие одобрения сделки со стороны Хехнева В.Е.

Установив указанные обстоятельства, а также наличие в действиях ООО «Амбертрин» в лице его генерального директора Лысенко О.Н. признаков злоупотребления правом при отчуждении имущества ООО «Амбертрин» по заниженной цене в пользу ООО "Сократ", доля в котором принадлежит аффилированному Лысенко О.Н. лицу, суды пришли к выводу о достаточности оснований для удовлетворения исковых требований о признании сделки между ООО «Амбертрин» и ООО "Сократ" ничтожной.

Отказывая в удовлетворении остальной части иска суд, руководствуясь положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации признал правомерным заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решения собрания от 11.04.2011.

Как установлено судами, в результате ряда сделок, совершенных в течение непродолжительного срока (менее двух месяцев), спорное имущество принадлежавшее ООО «Амбертрин», перешло в собственность ООО "Сократ Если бы означенный переход имущества оформлялся договором между ООО «Амбертрин» и ООО "Сократ", то такая сделка подлежала бы одобрению единственным не заинтересованным в ее заключении участником ООО «Амбертрин» - Хехневым В.Е. Надлежащих доказательств того, что Хехневым В.Е. была одобрена сделка, направленная на отчуждение спорного имущества не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств суды квалифицировали договоры между ООО «Амбертрин» и Гиброн О.Н., Гиброн О.Н. и Рогозой Е.С., Рогозой Е.С. и Зобниной Е.С., а также сделку по внесению Зобниной Е.С. спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Сократ" как ряд взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающих собой сделку по передаче принадлежащего ООО «Амбертрин» имущества ООО "Сократ", доля в котором от Зобниной Е.С. перешла к дочери Лысенко О.Н. Поддубной Е.А практически сразу после регистрации права собственности ООО "Сократ" на спорное имущество.

Как указано судами, цена имущества во всех означенных договорах установлена равной 980 000 руб. Установив, что цена, по которой имущество было отчуждено, существенно занижена, суды пришли к выводу о доказанности факта причинения убытков ООО «Амбертрин» и его участнику Хехневу В.Е. в результате совершения сделки.

Отклоняя доводы ООО "Сократ" об отсутствии достаточных оснований для признания стоимости отчужденного по оспариваемым сделкам имущества заниженной, судами указано, что содержащиеся в договоре об ипотеке от 13.09.2011 сведения о залоговой цене спорного имущества - 8 497 000 руб являются достаточным доказательством значительного занижения стоимости имущества при его отчуждении. Указанная в договоре об ипотеке от 13.09.2011 залоговая цена установлена менее чем через шесть месяцев после отчуждения ООО «Амбертрин» имущества, согласована Банком и ООО "Сократ" и в 8,7 раза превышает сумму, на которую может претендовать ООО «Амбертрин» по условиям договора, заключенного с Гиброн О.Н.

Как установлено судами, оспариваемые договоры со стороны продавца подписаны представителем Морочко А.А., а со стороны покупателя представителем Асланяном В.Е., которые действовали по доверенностям выданным в один день - 12.04.2011.

С учетом этих обстоятельств, судом апелляционной инстанции указано что факт выдачи всех доверенностей в один день сам по себе свидетельствует о наличии у Лысенко О.Н. умысла на передачу имущества аффилированному лицу через ряд сделок с иными лицами.

Отклоняя доводы ООО "Сократ" суд кассационной инстанции указал что признав ничтожной сделку между ООО «Амбертрин» и ООО "Сократ", суд первой инстанции не вышел за пределы рассматриваемых требований поскольку, перечислив в просительной части искового заявления всю цепочку сделок, в результате которых право собственности на имущество перешло к ООО "Сократ", истец фактически просил признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Амбертрин» имущества в пользу ООО "Сократ" и применить последствия ее недействительности в виде возврата имущества ООО «Амбертрин».

Ссылка заявителя на судебные акты по делу №А21-6480/2012 не может быть признана правомерной, поскольку из их содержания следует, что Хехневу В.Е. отказано в иске о признании отсутствующим права собственности ООО «Сократ» на встроенное нежилое помещение площадью 204,5 кв.м., лит.V из лит.А, расположенное по адресу г.Калининград, ул.Гайдара, д.93 и о признании права собственности ООО «Амбертрин» на указанное помещение, в связи с тем, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

Позиция заявителя о неподведомственности рассматриваемого спора арбитражному суду со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2014 №56-КГ14-4 не состоятельна, так как указанный судебный акт основан на иных фактических обстоятельствах.

Довод ООО "Сократ" о том, что настоящий спор неправомерно разрешен без привлечения наследников Зобниной Е.С. отклоняется ввиду следующих обстоятельств. Как установлено судами, Зобнина Е.С. внесла спорное имущество в качестве вклада в уставный капитал ООО "Сократ" и уступила право на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Сократ" до своей смерти. Таким образом, в соответствии со статьями 1112, 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации право на спорное имущество и долю не вошло в состав наследства.

Выраженное в кассационной жалобе несогласие заявителя с оценкой исследованных судами фактических обстоятельств и иное толкование им норм права не подтверждают доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права.

При принятии обжалуемых судебных актов нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не допущено. Нормы материального права применены правильно.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Сократ» в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.09.2014, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2015 по делу № А21- 8685/2013 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Киселева О. В Российской Федерации